上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为美诺华2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　本所仅就本次相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：

　　本所律师查阅了公司的《激励计划》、董事会审议关于本次股权激励计划、本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项的相关会议资料以及解除/终止劳动合同证明书、员工花名册、劳动合同等资料。

　　根据公司《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞职；2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”

　　鉴于 20名激励对象因个人原因已与公司解除或终止劳动关系，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合《激励计划》规定的回购注销条件。

　　本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划首次授予的相关会议资料、公司关于本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、《激励计划》、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关情况具体如下： （一）本次限制性股票回购注销及股票期权注销的对象及数量

　　根据本所律师的核查，维基体育本次相关限制性股票回购注销及股票期权注销涉及20名激励对象。公司已完成本次激励计划所涉限制性股票及股票期权授予登记，合计授予 20名激励对象限制性股票共计 56,056股，维基体育股票期权共计 113,678份。

　　根据《激励计划》、公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、董事会对公司本次激励计划的调整及公司相关公告，公司首期限制性股票激励的授予日期为 2021年 12月 7日，授予对象为 298人，授予价格为 16.13元/股，实际授予数量为 172.786万股。授予股份已于 2021年 12月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成股份登记。

　　根据公司 2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本152,452,373股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.397020股，共派发现金红利 30,263,320.56元，转增 60,526,641股，本次分配及转增后公司总股本为 212,979,014股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》，公司 2021年度权益分派股权登记日为 2022年 6月 7日，除权除息日为 2022年 6月 8日。

　　根据公司 2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本 213,404,150股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.165元（含税），共派发现金红利 35,211,684.75元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》，公司 2022年度权益分派股权登记日为 2023年 5月 25日，除权除息日为 2023年 5月 26日。

　　根据《激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购 20名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为 11.235元/股，回购数量为 56,056股，回购资金总额合计 629,789.16元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

　　根据本所律师的核查，公司于 2023年 11月 29日分别召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次注销股票期权数量合计为113,678份。

　　根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券账户（B882755252），并递交了本次限制性股票回购注销申请，预计于 2024年1月 29日完成本次限制性股票的回购注销。公司已于 2023年 12月 5日完成了本次股票期权注销手续。

　　本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定。

　　三、关于本次限制性股票回购注销及股票期权注销的决策程序及信息披露 本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（）、巨潮资讯网（）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事宜已履行的决策程序及信息披露义务如下：

　　1、2021年 11月 18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。

　　2、2021年 11月 18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

　　3、2021年 12月 6日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授4、2021年 12月 7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意首次授予激励对象由 327名调整为 302名，首次授予股票期权数量仍为 386.506万份，授予价格仍为 32.26元/份，首次授予限制性股票总数仍为 173.494万股，授予价格仍为 16.13元/股；预留股票期权数量仍为 112万份，预留限制性股票仍为 28万股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据激励计划和公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将首次授予激励对象人数由 302名调整为 299名，拟首次授予的股票期权总数由 386.506万份调整为 385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由 173.494万股调整为 172.786万股，授予价格仍为 16.13元/股；预留股票期权仍为 112万份，预留限制性股票仍为 28万股。

　　5、2021年 12月 7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对上述调整激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

　　6、因实施 2021年度权益分派方案，2022年 8月 15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意将公司拟首次授予的股票期权总数由 385.44万份调整为 538.47万份，授予价格调整为 22.95元/份，限制性股票总数仍为 172.786万股，授予价格仍为 16.13元/股；预留股票期权由112万份调整为 156.47万份，预留限制性股票由 28万股调整为 39.12万股，预留部分限制性股票授予价格调整为 11.40元/股。独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2022年 8月 15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，监事会同意对本次股权激励计划中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整。

　　8、2022年 10月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　9、2022年 12月 14日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2022年 12月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、因实施 2022年度权益分派方案，2023年 5月 12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司拟授予的股票期权授予价格调整为 22.95元/份。独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2023年 5月 12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会同意对本次股权激励计划中股票期权的授予价格进行相应调整。

　　13、2023年 8月 30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　14、2023年 9月 19日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。

　　15、2023年 11月 21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　1、2021年 12月 6日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 2021年第四次临时股东大会已授权董事会有权决定限制性股票与股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等。

　　2、2023年 11月 29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 20名激励对象已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 113,678份；同时回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 56,056股，回购价格为 11.235元/股，回购资金总额合计 629,789.16元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。根据公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

　　公司于 2023年 11月 30日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　3、2023年 11月 29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审核后认为本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

　　公司于 2023年 11月 30日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的书面核查意见》。

　　4、2023年 11月 30日，公司在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》，公司就本次限制性股票回购注销并减少公司注册资本事宜通知债权人，自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项已获得必要的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

　　综上所述，本所认为，公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合《激励计划》规定的回购注销条件，本次限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项均已获得必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的对象、限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源、股票期权注销的数量等相关事项，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项已履行了必要的决策程序及的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。