天正电气(605066):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　原标题:天正电气:北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　本次向浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激 励计划激励对象授予预留限制性股票

　　本次回购注销浙江天正电气股份有限公司2023年限制性 股票激励计划部分限制性股票

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员及核心骨干人员

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票授予完成之日起算

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施 2023年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。

　　1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

　　4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

　　6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　1.2023年 3月 30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，同意公司实施本激励计划。

　　2.2023年 4月 1日至 2023年 4月 10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单有关的异议。2023年 5月 11日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前述激励对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，前述激励对象名单人员作为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.2023年 5月 15日至 2023年 5月 16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。

　　4.2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023年 5月 19日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2023年 6月 5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2023年 6月 5日为首次授予日，向 116名激励对象授予 488.30万股限制性股票，授予价格为 3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　6.首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的 2.50万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116人调整为 115人，拟授予的限制性股票总数 600.00万股调整为 597.50万股。其中，首次授予部分 488.30万股调整为 485.80万股，预留部分 111.70万股不作调整。

　　2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予的限制性股票的登记。

　　2024年 1月 24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定 2024年 1月 24日为预留授予日，向 29名激励对象授予 92.50万股限制性股票，授予价格为 4.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　2024年 1月 24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司将离职激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已获授但尚未解除限售的 404,000股限制性股票予以回购注销。

　　根据公司 2022年年度股东大会的授权，公司于 2024年 1月 24日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过的《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2024年 1月 24日。独立董事亦就上述事项发表了同意的独立意见。

　　经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司 2022年年度股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内，且不在《激励计划》规定的下列期间：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，维基体育官方入口自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之内；

　　综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过的《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司拟向 29名激励对象授予 92.50万股限制性股票，授予价格为 4.47元/股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次激励对象均为公司核心骨干成员。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于 8名激励对象已主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 404,000股由公司进行回购注销。

　　本所律师认为，本次回购注销的原因和数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定。

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，授予价格是 3.77元/股。

　　本所律师认为，本次回购注销的价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，维基体育官方入口并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。