海创汇:北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书（一）

　　原标题:海创汇:北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书（一）

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海创汇科技创业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海创汇股份”或“发行人”）的委托，作为海创汇股份在全国中小企业股份转让系统股票定向发行事项的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2024年 1月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具《关于海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对海创汇股份进行了补充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于海创汇科技创业发展股份有限公司定向发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书与前述《法律意见书》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》有差异的，或者前述《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事 补充法律意见书（一） 项，除另有说明外，与前述《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。

　　关于特殊投资条款。申请材料显示，本次发行股票认购合同的合同主体为发行人、发行人控股股东以及认购人三方，所涉内容包含股份回购约定等特殊投资条款。请发行人在《定向发行说明书》中核实上述回购条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》（以下简称《业务规则适用指引 1号》）的规定，如不符合，请修改，并按照《业务规则适用指引 1号》要求重新履行董事会、股东大会审议程序。请主办券商、律师补充核查并发表明确核查意见。

　　2024年 1月 8日，维基体育发行人与控股股东、发行对象签署了解除协议，约定各方于 2023年 12月 5日签署的《股票认购协议》（以下简称“原股票认购协议”）自解除协议生效之日起解除，自解除之日起，原股票认购协议中约定的各方权利义务终止。

　　2024年 1月 8日，发行人与发行对象重新签署了《股票认购协议》（以下简称“新股票认购协议”），协议条款对本次发行的认购价格、认购方式、认购数额、认购股票的限售期、认购价款的支付及标的股票交付、税费承担、各方陈述与保证、各方的义务与责任、保密、协议的生效、变更及终止、不可抗力事件、违约 补充法律意见书（一） 责任、通知与送达、适用法律及争议解决、风险揭示条款等事项进行了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会公共利益的情形。

　　2024年 1月 8日，发行人控股股东与发行对象签署了《股票认购协议之补充协议》。协议甲方为发行人控股股东，乙方为发行对象。此补充协议自各方适当签署后成立，于新股票认购协议生效后生效。合同主要约定如下： “第二条 股份回购

　　回购价格为乙方所持海创汇股份对应的已向海创汇支付的认购价款及认购价款按照 8%/年（单利，自乙方实际付款日起算至乙方收到回购款日止）计算的利息。回购款应扣除乙方在持有海创汇股份期间从海创汇取得的股息、现金分红。

　　3．在海创汇已于 2025年 12月 31日之前向合格交易所（如为注册制）或有权证券监督管理部门（如为核准制）正式报送了上市申请材料且被予以受理且前述被受理的状态持续有效的前提下，则乙方同意终止本补充协议第 1条、第 2条享有的回购权利。但如发生如下任一情况时，本补充协议第 1条、第 2条回购权 补充法律意见书（一） 利自动恢复法律效力，乙方可于该回购权利恢复后随时发出主张回购权的通知： （1）海创汇撤回上市申请；

　　1．任何一方（违约方）未能按本补充协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付相对应的认购价款（为避免歧义，该处认购价款仅指涉及违约情形所对应的认购价款）5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　2．因本补充协议的解释和执行发生争议的，本补充协议各方应友好协商解决；协商不成，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，适用该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在北京。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事方均有约束力。”

　　（二）《股票认购协议之补充协议》中约定的特殊投资条款不存在《适用指引第1号》所列以下情形：1.发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方；2.限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；3.强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；4.发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人 补充法律意见书（一） 约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；5.发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；6.不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；7.触发条件与发行人市值挂钩；8.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

　　（一）2024年 1月 8日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于＜海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）＞的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的＜股票认购协议＞的议案》《关于控股股东与认购对象签署＜股票认购协议之补充协议＞的议案》《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　（二）2024年 1月 8日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，审议通过《关于＜海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）＞的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的＜股票认购协议＞的议案》《关于控股股东与认购对象签署＜股票认购协议之补充协议＞的议案》。

　　补充法律意见书（一） （三）2024年 1月 24日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于＜海创汇科技创业发展股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）＞的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的＜股票认购协议＞的议案》《关于控股股东与认购对象签署＜股票认购协议之补充协议＞的议案》。

　　综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的新股票认购协议不含股份回购约定等特殊投资条款，符合《适用指引第 1号》的规定；发行人控股股东与发行对象签署的含有回购条款的《股票认购协议之补充协议》系协议各方真实的意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，亦符合《适用指引第 1号》的规定；新股票认购协议、《股票认购协议之补充协议》已经发行人第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，决策程序合法有效。