中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038

　　根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）及2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就2021年股权激励计划、2022年股权激励计划和2023年股权激励计划所涉及的回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

　　1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

　　2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

　　5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

　　7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

　　1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

　　3、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制性股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2021年5月25日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于2021年股权激励计划对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授的全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

　　6、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

　　7、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票》等议案，根据《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，维基体育官方入口同意达到考核要求的123名激励对象在第一个行权期可行权数量为538,623份；169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为868,107股。因激励对象离职或个人绩效考核为B及以下导致全部份额或当期全部/部分份额不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对本激励计划首次授予部分第一期可行权/可解除限售激励对象人员名单进行了核查。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

　　10、2022年9月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　11、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

　　12、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

　　14、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

　　15、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分离职人员获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，同意对2021年激励计划首次授予股票期权的数量、行权价格及限制性股票的回购价格进行调整；根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权期行权条件因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的99名激励对象在第二个行权期不可行权股票期权数量为560,694份；因25名已获授但尚未行权的股票期权的原激励对象离职，其已获授尚未行权的股票期权不可行权；上述不可行权部分股票期权将由公司统一注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　16、2023年11月17日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，公司2021年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的3,749份股票期权将由公司注销。

　　1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。维基体育官方入口监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2022年7月2日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。

　　4、2022年7月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对2022年股权激励计划进行相应调整，并认为规定的首次授予条件已经成就，确定以2022年7月8日作为2022年股权激励计划的首次授予日，向195名激励对象授予190.96万股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励计划的激励对象名单发表了同意的核查意见。

　　5、2022年7月9日，公司公告了《深圳市广和通无线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在2022年激励计划首次公开披露前六个月（以下简称“自查期间”），共有92名激励对象存在股票变动行为，均系基于对二级市场的交易情况的自行判断及个人资金情况而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　6、2022年9月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年10月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年激励计划及2022年激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

　　8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39,300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。

　　10、2023年3月23日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

　　11、2023年7月5日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的138,600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩未达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为564,552股，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2023年7月14日至2023年7月24日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2023年7月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

　　4、公司于2023年7月31日披露了《深圳市广和通无线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月7日至2023年7月7日，以下简称“自查期间”），共有108名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2023年7月31日，公司第三届董事会第三十六次会议审议和公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以2023年7月31日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的243名激励对象授予207.95万份限制性股票；关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，自2023年6月28日至今，公司2021年股权激励计划中 5名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售；2022年股权激励计划中5名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售；2023年股权激励计划中4名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

　　综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

　　根据公司《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

　　根据公司提供的激励对象的离职文件，自2023年6月28日至今，已有5名2021年股权激励计划中已获授限制性股票的激励对象离职，其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售；5名2022年股权激励计划中已获授限制性股票的激励对象离职，其获授但尚未解除限售的27,888股限制性股票不可解除限售；4名2023年股权激励计划中已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司按回购价格加上金融机构 1年期存款利息回购注销。

　　根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的规定以及公司于2023年7月5日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议调整，2021年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股，2022年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.82元/股调整为9.77元/股。回购的资金为公司自有资金。

　　根据《2023年激励计划（草案）》的规定，2023年限制性股票的回购价格为11.13 元/股。回购的资金为公司自有资金。

　　综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

　　（二）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

　　（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）