北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、维基体育《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　1、本所律师在工作过程中，已得到石化机械的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、石化机械或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石化机械的说明予以引述。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为石化机械2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项所必备的法定文件。

　　7、本法律意见书仅供石化机械本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、维基体育《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

　　公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《实施考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《实施考核管理办法》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

　　2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》及《关于核查的议案》。

　　2022年12月4日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。

　　2023年3月，石化机械获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），该批复原则同意石化机械实施本次激励计划。

　　2023年3月6日，石化机械召开第八届第十六次董事会会议，会议审议通过《关于的议案》等与本次激励计划修订有关的议案。关联董事谢永金、王峻乔为本次激励计划的激励对象，其已在前述董事会会议中对关联事项回避表决。

　　2023年3月6日，石化机械独立董事对本次激励计划的《激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意按照《激励计划（草案修订稿）》实行本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

　　2023年3月6日，石化机械召开第八届第十四次监事会会议，会议审议通过《关于的议案》。

　　2023年3月7日，石化机械披露了《中石化石油机械股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王世召先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月23日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　2023年3月7日至2023年3月16日，石化机械对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年3月17日，公司披露了《中石化石油机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　2023年3月23日，石化机械召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2023年3月23日，石化机械召开第八届第十七次董事会会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项有关的议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　2023年3月23日，石化机械召开第八届第十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项有关的议案。监事会对前述事项进行核实并发表核查意见。

　　2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　2024年2月5日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年2月5日为本次激励计划授予日。该授予日的确定已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过。

　　经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》之日起的十二个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合激励条件的7名激励对象授予47.4万股限制性股票，授予价格为4.08元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经第八届监事会第十九次会议审议通过。

　　经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的预留部分授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，截至授予日，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已满足，向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。