节能铁汉(300197):北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

　　原标题:节能铁汉:北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

　　北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二四年二月

　　北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二四年二月

　　根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。本所已于 2023年 9月 18日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于 2023年 10月 20日出具了嘉源（2023）-02-089号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。

　　根据深圳证券交易所《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）的要求，本所对公司本次重组相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）

　　本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

　　申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购中节能大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）72.60%股权和杭州普捷环保科技有限公司（持有大地修复 27.40%股权）100%股权，大地修复主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用、咨询服务；公开信息显示，我国土壤修复行业整体起步较晚、行业内污染治理和修复企业众多，市场集中度低且竞争较为激烈；（2）报告期内上市公司持续亏损且经营活动现金净流量持续为负，2021年、2022年大地修复经营活动现金净流量为负，分别为-2,017.31万元、-6,578.89万元。

　　请上市公司补充披露：（1）结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量；（2）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

　　一、结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

　　根据生态环境部、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保产业发展状况报告（2022）》，我国环保企业仍以小微型企业为主，2021年列入统计的企业中，小微型企业占比为 73.3%，大、中型企业占比分别为 3.1%、23.6%。其中，大型企业贡献了行业近 83%的营业收入。由此可知，目前我国从事环保业务的多数企业规模较小，大部分收入贡献来源于大型企业，行业集中度相对较高，竞争较为激烈。

　　其中，从土壤及地下水修复行业来看，根据中国环境保护产业协会出具的《2022年土壤修复行业评述及 2023年发展展望》，截至 2022年 12月，全国已在建设用地土壤污染风险管控和修复从业单位和个人执业情况信用记录系统注册的从业单位有 7,224余家，从业人员约 34,861人。2022年度土壤和地下水修复类工程项目约为 250个，项目参与单位 197家，土壤及地下水修复行业市场竞争较为激烈。

　　（二）大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

　　根据中国环境保护产业协会出具的《2021年土壤修复行业评述和 2022年发展展望》《2022年土壤修复行业评述及 2023年发展展望》两份报告，2021年、2022年土壤修复行业总资金额分别为 150亿元、142亿元。大地修复 2021年、2022年营业收入分别为 51,337.96万元、56,811.99万元，以营业收入除以前述报告中的行业总资金额计算，大地修复市占率分别为 3.92%、4.12%。根据生态环境部环境规划院和北京高能时代环境技术股份有限公司出具的《2021年土壤环境修复行业市场分析报告》，2021年修复工程项目金额排名前十位的公司中，依次有建工修复、高能环境、大地修复等企业上榜，大地修复 2021年承接的修复工程项目总金额位列第六。

　　根据《重组报告书》及大地修复的书面确认，大地修复是国内领先“全球环境基金杀虫剂类 POPs污染场地清理修复工程”执行单位、国内领先移动式热脱附处理系统管理运行单位、国内领先气相抽提（SVE）处置技术规模化工程应用单位、国内领先提供生态修复系统解决方案单位、中国科技产业化促进会标准化工作委员会委员单位。大地修复实施了第一个长江大保护生态污染系统治理的试点示范项目，该项目入选了“中国历史展览馆”且作为展品永久陈列。同时，大地修复凭借较强的技术实力和项目管理能力，累计获得包括国家科学技术进步二等奖在内的多项重要荣誉，奠定了公司在行业内的领先地位。

　　大地修复是国内最早从事环境修复的公司之一。自 2012年成立至今，大地修复参与了百项大型环境修复工程，积累了丰富的施工经验、拥有先进的施工设备、培养了专业的实施团队。十余年间，大地修复总结了土壤修复产业现状，分析了环保行业政策环境、研判发展趋势，结合自身情况，提出了充分发挥技术、人才优势，坚持以土壤修复和地下水修复、存量垃圾填埋场治理、矿山和水环境治理为主业的总体发展战略，专注于环境修复领域，以促进自身业务持续稳定推进。

　　大地修复结合实际情况，制定了员工业绩考核制度和市场化薪酬体系并设立员工持股平台，通过不断优化绩效奖励制度激励团队成员，增强企业经营活力，为跨越式发展提供了人才保障。

　　大地修复作为高新技术企业，始终将技术创新作为公司的核心战略，高度重视创新技术研发、应用及推广，拥有国家级研究平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”且主持与承担了多项国家科研课题，包括国家“863”计划等重大项目10余项，并荣获国家科技进步二等奖。此外，大地修复依托科研项目组织力量参与行业规范的制定，积极参与政策与国家、行业标准的起草与编制工作。

　　大地修复依托中国节能集团以及中国节能集团作为国家长江经济带发展领导小组认定的长江大保护污染治理主体平台的资源优势，经过不懈努力，大地修复承担的多项大型工程已经成为行业的示范，凭借专业化的技术服务能力和5）丰富的项目经验和领先的环境系统服务能力

　　近几年，大地修复实施的大型修复工程项目将近百项，具有丰富的大型项目实施经验，其中多项已成为行业示范工程。十余年间大地修复承揽承做的示范项目有杭州庆丰农化土壤修复项目、黄石东钢土壤修复治理试点工程施工项目（第二阶段）、湖北省嘉鱼县滨江生态提升示范工程等，展现了大地修复在经过众多项目的锻炼与总结过后所形成的修复能力，为修复地水土环境做出了贡献。除此之外，大地修复及其子公司拥有环保工程专业承包壹级、环境工程（污染修复工程）专项乙级等资质，具有系统化方案设计和实施能力，能够提供系统化的环境解决方案，满足政府、工业企业、工业园区等客户的多样化需求，实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。

　　根据大地修复的书面确认，相对于行业内龙头上市公司而言，大地修复总资产规模较小，在抗风险能力上存在一定差距。

　　根据大地修复的书面确认，与上市公司相比，大地修复的融资渠道较为有限，大地修复整体业务的发展速度受到制约。

　　综上所述，大地修复在其细分行业具有一定的市场占有率，具有人才储备、品牌、研发、技术、项目经验等竞争优势。通过本次交易，大地修复成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域，能够进一步开拓市场，进而提升上市公司经营业绩，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　二、上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定

　　（一）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险

　　1、上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负的风险

　　根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内节能铁汉净利润持续为负的原因为受市场竞争加剧以及宏观经济增速放缓等因素的影响，新增项目订单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨。

　　根据节能铁汉的书面确认，节能铁汉正在通过加速市场开拓，紧盯项目落地、加强项目管理，狠抓提质增效、多方筹措资金，确保资金链安全、加大清欠力度，全力争取回款等方式扭转困境。

　　根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内，上市公司经营活动的现金流量净额为负，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。2022年度经营活动产生的现金流量净额较 2021年度有所增加主要系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。2023年 1-8月，节能铁汉经营活动产生的现金流量为负主要系存量项目结算放缓、客户回款周期拉长等因素综合影响所致。为改善经营活动现金净流量持续为负的现状，上市公司加大清欠力度，全力争取回款。

　　综上所述，节能铁汉报告期内虽存在亏损及经营活动现金净流量为负的情况，但上市公司正采取积极的措施改善上述状况。

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复净利润分别为4,642.74万元、维基体育3,310.78万元和2,416.28万元，不存在持续亏损的情况。

　　结合报告期内大地修复的净利润情况，在国家宏观经济环境、产业政策等未发生重大不利变化、大地修复经营状况稳定的前提下，同时假设不存在其他无法预知因素或不可抗力的影响，大地修复预计不存在持续亏损的风险。

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复经营活动产生的现金流量净额分别为-2,017.31万元、-6,578.89万元和 397.00万元。2021年度和 2022年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系项目结算时间增加、回款进度延长、已完工未结算的合同资产及应收账款占用资金较多所致。随着大地修复在本次交易结束后成为节能铁汉的全资子公司，节能铁汉能够使用自身平台与资源协助大地修复催收应收账款，改善大地修复现金流为负的情况。

　　结合报告期内大地修复的经营活动产生的现金流量净额情况，在国家宏观经济环境、产业政策等未发生重大不利变化、大地修复经营状况稳定且有效催收应收账款的前提下，同时假设不存在其他无法预知因素或不可抗力的影响，大地修复经营活动现金净流量为负的情况会有所改善。

　　根据上市公司及大地修复的书面确认，生态保护和环境治理业务涉及工程施工内容，在实际经营过程中，投标阶段、工程施工阶段、质量保证阶段等项目运行的各个阶段均需占用大量资金。工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。受到垫资施工、工程施工周期、业主结算惯例及工程款回收周期较长等因素的影响，行业内企业经营性现金流净额处于较低水平，导致生态保护和环境治理业较为依赖外部融资。根据上市公司与大地修复提供的资料及其书面确认，上市公司与大地修复均拥有一定的自有资金储备及较高的授信额度，但仍存在一定压力，具体如下：节能铁汉为上市公司，拥有在资本市场融资的能力。中国节能集团成为上市公司控股股东后，近两年来持续对其董事会和管理层进行全面改组和调整，并且在战略规划、财务管理、项目管理、审计监察、人事任用、薪酬考核等方面全面按照央企子公司标准进行管理。此外，中国节能集团在订单承接、项目推进及清欠回款等方面对上市公司提供支持，并通过财务公司、中节能商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）为公司提供流动性支持。

　　截止2023年8月31日，上市公司及大地修复自有资金分别为209,307.70万元、11,103.24万元，能够保障项目的正常开展。此外，在中国节能集团取得上市公司控制权后，可获得的信贷支持力度亦有所上升。截至2023年12月末，上市公司合并口径内共取得金融机构131.28亿元的综合授信额度，尚未使用授信额度46.00亿元。其中财务公司、保理公司合计提供授信额度41.00亿元，已使用授信额度33.00亿元，上市公司的授信额度能够保障公司项目的正常开展。

　　尽管上市公司及大地修复自有资金相对充足且财务公司和保理公司均能为其业务发展提供资金支持，但考虑到上市公司及大地修复行业特点及自身发展经营状况，一定的外部融资支持有助于上市公司及标的公司未来业务的顺利开展。

　　（二）本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

　　根据上市公司提供的资料及其书面确认，上市公司的主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。通过本次交易，上市公司可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域，有助于实现产业内的横向扩张，丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。

　　上市公司与大地修复能够在主营业务、客户营销、技术研发、管理等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而增强持续经营能力。

　　根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、基本每股收益等财务指标均有所提升，资产负债率有所下降，上市公司整体财务状况有所改善。

　　3、本次交易有利于规范上市公司关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易 本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易，具体详见本补充法律意见书之“问题 10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”之“2、本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易”。

　　本次交易有利于上市公司避免同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题 9”之“三、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定”。

　　本次交易有利于上市公司增强独立性，具体详见本补充法律意见书之“问题10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”之“1、本次交易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立”。

　　综上所述，本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

　　1、大地修复主营业务所在行业市场竞争比较充分，但大地修复在其细分行业具有一定的市场占有率，具有人才储备、品牌、技术、研发与项目经验等竞争优势。本次交易完成后，大地修复将成为上市公司的子公司，将有利于提升上市公司资产质量。

　　2、本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。

　　申请文件显示：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》前置条件包括本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；（2）交易对方永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堃）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生田）和永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堂）分别持有标的资产 9.03%、6.36%和 1.88%的股份，本次交易完成后持有上市公司0.79%、0.55%和 0.16%的股份；（3）大地修复最近三年发生一次减资和一次股权转让，减资原因为员工持股整改，股权转让原因为中节能生态环境科技有限公司回购大地修复员工持股平台无责强制退出股份及解决股权历史遗留问题；（4）大地修复因租赁土地的租赁用途与土地证载用途与实际用途不一致，存在被责令交还土地、处以罚款的风险，淄博市淄川区自然资源局已出具不会因该等事项要求土地使用权人交还土地的专项证明；（5）大地修复租赁的建筑面积391.24平方米的房屋尚未提供出租方有权出租的证明文件；（6）大地修复拥有的 7项经营资质中 4项于 2023年 12月到期，1项于 2024年 1月到期。

　　请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因；（2）土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；土生堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是否符合规定；（3）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；（4）上述租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性；（5）大地修复租赁的建筑面积391.24平方米房屋的使用情况，短期内寻找可替代性房屋的可行性；（6）大地修复经营资质续期进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

　　一、本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因

　　本次交易前，中国节能通过中节能生态间接持有大地修复 55.32%股权，为大地修复的实际控制人；中国节能及其一致行动人共同持有节能铁汉27.30%股份，为节能铁汉的控股股东。

　　本次重组的交易方案为节能铁汉向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.60%股权；向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷未实际开展业务，仅持有大地修复 27.40%股权），同时向包括中国节能集团在内的不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复 100%股权。

　　《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

　　《关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》规定，“在反垄断局决定立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。

　　反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见”；“商谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或已申报集中直接有关。商谈的问题可以包括：（一）交易是否需要申报。包括相关交易是否属于经营者集中，是否达到申报标准等；……”

　　据此，就本次重组是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，本所律师于 2023年 12月 29日向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经营者集中申报政务邮箱提交了《中节能铁汉生态环境股份有限公司商谈申请函》，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易控制权的变化、交易前后股权变化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。

　　国家市场监督管理总局反垄断局相关人员于 2024年 1月 2日与本所律师通过电话方式就本次重组涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。根据商谈情况，本次交易实施前后标的资产的实际控制权没有发生变化，即本次交易实施前后，节能铁汉及大地修复的实际控制人均为中国节能集团，因此本次交易可以不履行经营者集中申报程序。

　　二、土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；土生堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是否符合规定

　　（一）土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系

　　根据土生堃、土生田和土生堂的合伙人出具的书面确认并经本所律师访谈，土生堃、土生田和土生堂的合伙人均为最终出资人；根据上市公司、中节能生态、张文辉、杭州普捷出具的书面确认，土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与上市公司、中节能生态、张文辉、杭州普捷不存在关联关系。

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生堃、土生田和土生堂系大地修复的员工持股平台，为持有大地修复股权所专门设立，但土生堃、土生田和土生堂取得大地修复股权的时间为 2017年，早于本次交易的动议时间，因此，土生堃、土生田和土生堂虽无除大地修复以外的其他对外投资，但并非专为本次交易设立。

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生堃、土生田和土生堂的有限合伙人均已就其持有的合伙份额的锁定安排签署《关于所持合伙企业财产份额锁定期的承诺函》，具体承诺内容如下：“（1）本人持有的合伙企业财产份额，在合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本人持有的合伙企业财产份额将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。（2）未来如果本人将承担业绩承诺及补偿义务，本人所持有的财产份额的锁定期还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于合伙企业通过本次重组所持上市公司股份锁定期的要求；（3）若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　三、最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；

　　（一）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况

　　根据经中国节能集团审批通过的《中节能大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》（以下简称“员工持股方案”），大地修复员工持股计划拟授予符合资格员工总计不超过大地修复增资后注册资本的 25%（对应的注册资本为3,333万元）；大地修复采用分批授予方式授予员工股权，并按期组织持股员工对认购的股权进行出资，员工持股方案约定预留的股权应于第一期员工持股工商变更之日起 2年内认缴。第一期员工持股工商变更之日为 2017年 6月 22日，即预留股权需在 2019年 6月 22日前完成认缴。截至认缴截止日，实际授予并出资到位份额 20.54%，未授予的份额 4.46%。2020年 11月，大地修复将上述未授予的份额授予激励对象。

　　根据员工持股方案规定，入股首批员工及未来新进员工需在 2019年 6月 30日前完成缴款，但是实施过程中，部分员工于 2020年 11月入股，超过了员工持股方案约定的最终认缴时间。因此，2022年 1月 19日，大地修复向中节能生态上报《关于中节能大地环境修复有限公司拟整改员工持股工作的请示》（大地修复〔2022〕1号），提出大地修复 2020年 11月分配的 4.46%预留股权存在瑕疵，现对这部分员工持股进行整改，完成员工退股并定向减资，退股价格按照入股原价退款且不进行分红。2022年 1月 27日，中国节能集团向中节能生态下发《关于中节能大地环境修复有限公司员工持股工作整改有关事项的批复》（中节能批复〔2022〕23号），原则同意大地修复报送的员工持股整改方案。

　　2、2023年 2月员工持股平台转让大地修复股权的背景，涉及的员工持股平台无责强制退出股份的具体情况

　　根据员工持股方案，激励对象所持财产份额无责退出的主要情形包括（1）调离、退休、死亡等非因《劳动合同法》第 39条等原因与公司解除或终止劳动关系的；（2）因岗位调动、职级调整等原因不再符合持股条件；（3）辞职但未违背竞业禁止协议的；（4）持股人员因个人原因（离婚、民事纠纷）需要执行或分割个人财产的四类情形。

　　在无责退出情况下，持股人员可按照如下顺序进行受让：（1）已经在合伙企业平台中，且尚有购买额度的人员；（2）经管理委员会批准将新进入持股平台的，且尚有购买额度的人员；（3）普通合伙人购买；上述三个转让顺序需自与大地修复解除劳动合同关系之日或不符合持股条件之日起 12个月内完成转让，如 12个月内无法达成转让合意的，必须由普通合伙人购买，普通合伙人账面资金不足以支付转让价款的，则进入下面的转让顺序。（4）管理委员会征集内部国有股东及内部非国有股东（不包括持股人员）意见，由内部国有或非国有股东分别（或共同）受让持股平台对应股权。

　　2022年 11月 30日，中节能生态向中国节能集团上报《中节能生态环境科技有限公司关于回购大地修复员工持股平台无责强制退出股份事宜的请示》（中节能生态〔2022〕44号）。根据该请示，截至 2022年 11月 30日，大地公司共有无责强制退出的持股员工 13人，间接持有大地修复 4.22%股权。大地修复按照实施方案的受让顺位征求各方财产份额受让意向，最终根据各方受让意向申请由中节能生态回购大地修复无责强制退出员工股权份额，由中节能生态与大地修复员工持股平台签署正式转让协议进行回购。

　　2022年 12月 21日，中国节能集团向中节能生态下发《关于中节能生态环境科技有限公司回购中节能大地修复环境修复有限公司员工持股平台无责强制退出股份事宜的批复》（中节能批复〔2022〕429号），原则同意中节能生态回购大地修复员工持股无责退出份额。本次回购退出员工人数为 13人，间接持有大地修复股权比例为 4.22%，回购价格以 2021年经审计的每股合并报表归母所有者权益价格进行回购。

　　3、2023年 2月杭州普捷转让大地修复股权的背景，涉及的股权历史遗留问题的具体情况

　　2022年 11月 30日，中节能生态向中国节能集团上报《关于解决大地公司310万股股权历史遗留问题的请示》（中节能生态〔2022〕45号）。根据该请示，中国节能集团与杭州普捷在 2012年签订的《关于成立中节能大地环境修复有限公司的合资协议》（以下简称“《合资协议》”）中约定，杭州普捷持有注册资金的 5%（即 500万股）拟用于实施股权激励计划，先由杭州普捷完成实缴。

　　由于在 2016年 11月 18日国务院国资委下发的《关于中央企业所属 10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号）中，大地修复被同意开展首批员工持股试点，因此大地修复于 2017年根据国务院国资委上述规定实施了员工持股计划，无需根据《合资协议》约定使用杭州普捷的预留股权实施股权激励计划。因此，中国节能集团、杭州普捷和中国环境保护集团有限公司（大地修复当时的股东之一，以下简称“环保集团”）于 2017年签订了《关于中节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》，约定杭州普捷将大地修复 310万股股权（按照《合资协议》签署当时中国节能集团所持大地修复股比 62%计算，即 500万股*62%=310万股）按照不高于评估值的价格转让给环保集团。

　　《关于中节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》签署后，环保集团与杭州普捷一直未就股权转让的具体价格达成一致。2019年 12月，经中国节能集团《关于中国环境保护集团有限公司剥离部分所属资产事宜的批复》（中节能批复〔2019〕293号）批准，环保集团将其所持大地修复股权转让给中节能生态。

　　为推进本次重组，保证大地修复股权权属清晰，中节能生态提请中国节能集团同意由中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310万股股权事宜。

　　2023年 1月 31日，中国节能集团下发《关于中节能生态环境科技有限公司解决中节能大地环境修复有限公司股权历史遗留问题有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕13号），同意中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310万股股权方案，收购价格不高于 1,168.70万元，且不高于最近一次大地修复经备案的资产评估结果（以 2022年 6月 30日为基准日）所对应的价格。

　　根据经中国节能集团《关于中节能大地环境修复有限公司员工持股工作整改有关事项的批复》（中节能批复[2022]23号）批准的《关于中节能大地环境修复有限公司拟整改员工持股工作的请示》（大地修复[2022]1号），大地修复拟对 2020年 11月分配的 4.46%预留股权进行整改，完成员工退股并按方案规定定向减资，退股价格按照入股原价退款且不进行分红。

　　鉴于本次减资的价格为员工入股价格且本次减资价格已经中国节能集团批准，因此本次减资价格具有合理性。

　　根据大地修复员工持股方案，无责退出情况下，受让方存在内部国有股东时，财产份额转让价格不得高于对应的大地修复上一年度经审计的每股合并报表归母所有者权益价格。

　　根据中国节能集团《关于中节能生态环境科技有限公司回购中节能大地修复环境修复有限公司员工持股平台无责强制退出股份事宜的批复》（中节能批复〔2022〕429号），中节能生态回购大地修复员工持股无责退出份额价格以2021年经审计的每股合并报表归母所有者权益价格为基础确定。

　　因此，2023年 2月员工持股平台向中节能生态转让股权的价格根据员工持股方案和中国节能集团批复确定，且符合员工持股方案规定，具有合理性。

　　2023年 2月 23日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中节能大地环境修复有限公司拟收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 2186号），根据该评估报告记载，截至评估基准日 2022年 6月 30日，大地修复全部股权评估值为人民币 64,300万元。

　　2023年 3月 3日，中国节能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1125ZGJN2023003）。对上述评估结果进行备案。

　　根据中节能生态提供的资料，中节能生态受让杭州普捷 310万股权事宜系为解决历史遗留问题，考虑到环保集团、杭州普捷曾于 2017年签署协议就股权转让事宜达成一致并确定了定价原则，因此经中节能生态与杭州普捷协商一致，本次股权转让价格以当时该等股权的评估价值为基础，加上 2017年至 2021年期间大地修复 310万股股权对应的可供分配的利润确定为 1,168.70万元，低于按照前述评估报告载明的评估值对应 310万股股权的价值 1,491.10万元。

　　因此，2023年 2月杭州普捷向中节能生态转让股权的价格系考虑到历史背景由双方协商一致确定，股权转让事宜已取得中国节能集团批复，具有合理性。

　　根据股权变动相关方中节能生态、员工持股平台及杭州普捷提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除员工持股平台的执行事务合伙人均为宁德大北外，中节能生态、员工持股平台及杭州普捷不存在关联关系。

　　四、租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性；

　　（一）租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间

　　根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，因地块所处位置并未位于中心城区或商业区，如完全按照证载用途文体娱乐难以充分发挥该宗土地价值，因此罗村镇人民政府将位于淄川区罗村镇的该宗土地出租给山东公司实际用于工业用途。

　　根据淄博市人民政府发布的《关于的批复》（淄政字[2018]64号）及大地修复的书面确认，租赁地块所处位置为环保设施用地。

　　淄博市自然资源和规划局淄川规划管理办公室已于 2021年 9月 20日出具《关于淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目的规划意见》，确认淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目符合罗村镇整体规划。

　　2023年 6月 9日，淄博市淄川区自然资源局出具专项证明，进一步确认不会因山东公司租赁该宗土地用于工业而要求土地使用权人交还土地。

　　根据《中华人民共和国土地管理法》第四条第四款规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。第二十五条第一款规定，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准；未经批准，不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。

　　根据大地修复提供的资料，罗村镇人民政府拥有的上述土地使用权对应的《国有土地使用权证》系由淄博市人民政府、淄博市国土资源局（现淄博市自然资源和规划局）核发，因此该宗土地证载用途的原批准机关为淄博市人民政府与淄博市国土资源局（现淄博市自然资源和规划局）。

　　综上，淄博市自然资源和规划局（原淄博市国土资源局）作为土地利用总体规划的批准机关已知悉该宗土地实际用途与证载用途的差异并确认项目符合所在村镇整体规划，淄博市淄川区自然资源局作为县级人民政府自然资源主管部门，属于《中华人民共和国土地管理法》规定的对违反土地管理法律、法规的行为进行监督检查的机构，可进一步确认不会要求土地使用权人交还土地。

　　此外，根据山东公司与罗村镇人民政府签署的租赁协议约定，若因上级政策及规划原因导致山东公司无法正常经营，由罗村镇人民政府负责协调上级部门给与山东公司相应的补偿。因此，该宗土地证载用途与实际租赁用途不一致不会对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响。

　　五、大地修复租赁的建筑面积 391.24平方米房屋的使用情况，短期内寻找可替代性房屋的可行性

　　根据大地修复提供的资料及书面确认，山东公司向山东金奥置业有限公司租赁的位于山东省淄博市张店区鲁泰大道 68号金奥大厦 4层、面积为 391.24平方米的房屋目前仍继续使用；该处房屋租赁用途为办公，相较于用于生产的房屋，办公用房对房屋性能、位置等无特殊要求；此外，经公开查询，山东省淄博市张店区鲁泰大道有多处写字楼可供租赁，因此山东公司短期内可寻找到替代房屋。

　　六、大地修复经营资质续期进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复及其子公司所持有的业务资质中已到期的资质情况如下：

　　1、根据与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈结果，本次重组无需向国家市场监督管理总局申报履行经营者集中审查程序。

　　2、土生堃、土生田和土生堂的合伙人即为最终出资人，与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。土生堃、土生田和土生堂作为大地修复员工持股平台，虽为持有大地修复股权所专门设立，但非为本次交易而设立。

　　3、大地修复最近三年减资及股权转让作价具有合理性，除土生堃、土生堂、土生田之间存在一致行动关系外，股权变动相关方中节能生态、员工持股平台及杭州普捷不存在关联关系。

　　4、山东公司向罗村镇人民政府租赁使用的土地证载用途与实际租赁用途不一致不会对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响。

　　5、大地修复租赁的建筑面积 391.24平方米房屋目前仍继续租赁使用，且短期内可寻找到替代房屋具有可行性。

　　6、截至本补充法律意见书出具之日，大地修复及其子公司的到期业务资质均已续期。

　　申请文件显示：（1）大地修复的环境修复业务采用工程总承包模式或专业承包模式，按照投入法确定的履约进度确认收入，报告期内收入分别为51,337.96万元、56,811.99万元、25,005.86万元，占主营业务收入的比例分别为87.22%、97.13%、87.71%；（2）大地修复的工业固体废物处置业务服务于淄博及周边园区，填埋库容为 50万立方，每月末根据合同约定收费单价及结算量或处置量确认收入，报告期内收入分别为 6,463.22万元、947.55万元、3,457.08万元，占主营业务收入的比例分别为10.98%、1.62%、12.13%；其中，2022年固体废物处置存在停工整改情形；（3）大地修复的咨询服务业务报告期内收入分别为 1,057.21万元、730.67万元、48.03万元，整体呈下降趋势；（4）2022年大地修复的环境修复业务收入同比增长 10.66%，可比公司卓锦股份、永清环保的环境工程服务收入分别为 11,729.40万元、21,481.52万元，同比分别下滑60.06%、37.90%；大地修复的毛利率为 23.11%，上升 1.62个百分点，可比公司卓锦股份、永清环保的毛利率分别为-6.72%、-3.50%，下滑 43.47个百分点、7.92个百分点；（5）公开信息显示，2023年 1-9月，可比公司卓锦股份亏损5,807.11万元，永清环保扣非后归母净利润 159.90万元，中兰环保、建工修复扣非后归母净利润同比分别下滑 49.54%、11.66%。

　　请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目的具体情况，包括项目名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方回款；（2）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行。

　　请上市公司补充披露：（1）环境修复项目收入按时段法确认收入的合理性，结合报告期内主要项目合同相关条款约定情况，逐项披露报告期内相关业务按时段法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（2）环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，如是，请结合实际业务情况披露合理性；（3）大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险；（4）报告期各期大地修复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，与可比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形；（5）2022年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响；（6）报告期内咨询服务收入下降的原因，相关业务是否具有可持续性；（7）2022年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清环保环境工程服务存在较大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业务实际披露合理性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并分业务类型说明对收入真实性的核查措施、核查比例及结论，请律师对补充披露问题（3）（5）核查并发表明确意见。

　　一、大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险

　　（一）大地修复环境修复项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复环境修复项目的主要取得方式为招投标，报告期内，大地修复各期环境修复项目投标和非投标等业务对应的收入金额及占比情况如下表所示：

　　（二）大地修复工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比

　　大地修复工业固体废物处置项目的主要取得方式为非招投标，报告期内，大地修复各期工业固体废物处置项目投标和非投标等业务对应的收入金额及占单位：万元、%

　　1、大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但并未违反相关法律法规的规定

　　（1）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未通过招投标方式取得，但并未违反招投标相关法律法规的规定

　　根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，无锡焦化厂调查与风险评估项目合同金额为 95.58万元，未达到《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的施工合同金额标准，因此采购方未采用招标方式采购未违反招投标的相关规定。

　　根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，大地修复工业固体废物处置项目不属于《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条规定的工程建设项目，因此均不属于招标投标法要求必须采用招标采购的项目，采购方未采用招标方式采购未违反招投标的相关规定。

　　（2）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未通过招投标方式取得，但并未违采购法相关法律法规的规定

　　根据大地修复提供的资料及其书面确认，淄博市周村区北郊镇人民政府采约为 34万元，未超出《山东省政府集中采购目录及标准（2023年版》规定的需要采用公开招标方式进行采购的服务数额标准。因此采购方未采用招标采购并未违反当地政府采购相关法律法规的规定。

　　2、大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但不会对大地修复生产经营产生重大不利影响

　　根据大地修复提供的资料及书面确认，滨州市北石家村脱硫副产物一般固废填埋点生态环境改善工程（以下简称“滨州项目”）系环保督察应急项目，由业主方中节能（山东）循环经济有限公司根据中国节能集团相关制度规定通过中国节能集团电子采购平台履行单一来源采购的相关程序进行采购。

　　根据大地修复的书面确认，大地修复向莱西市姜山镇人民政府承包的青岛新天地一期安全填埋场场区污染应急阻隔工程项目（以下简称“青岛新天地项目”）、向淄博市淄川区罗村镇人民政府承包的对淄川区罗村镇南韩村烈士祠西的一般工业固体废物进行处置项目（以下简称“罗村镇固废处置项目”）因系环保督察应急项目，未通过招投标方式取得，但相关合同下的工程/服务已实施完毕，且双方不存在纠纷，因此未通过招投标方式取得项目不会对大地修复生产经营产生重大不利影响。（未完）