本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项法律顾问。

　　本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2023年 8月 14日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9月 20日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023年 12月 13日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　鉴于上交所对 2023年 10月 17日下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“《问询函》”）进行了补充询问，且天健兴业以 2023年 6月 30日为基准日对本次交易事项进行了加期评估，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0107号）（以下简称“《标的资产更新评估报告》”），除《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》已经披露的信息外，本所出具本补充法律意见书，就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大事项及相关法律事项进行核查，并根据《问询函》及上交所的要求，对相关事项的回复进行补充更新。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》的有效补充，并构成《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》的一部分。《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

　　本补充法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

　　除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明均适用于本补充法律意见书。

　　基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

　　根据昊华科技2023年第二次临时股东大会的授权，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，据此昊华科技董事会决定调减本次募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

　　1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　昊华科技于 2023年 7月 13日实施 2022年度利润分配，以公司 2022年 12月 31日总股本 911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 37.07元/股。

　　本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的股份数量为准。

　　根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022年 12月31日全部股东权益的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的资产的评估值为 825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34万元。

　　上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天 100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：

　　为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

　　1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

　　2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

　　3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

　　4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

　　5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6个月。

　　本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

　　鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间损益安排”中予以考虑。

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

　　本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

　　1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者。

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1亿元。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，维基体育发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。

　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。

　　在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金的具体用途如下：

　　年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套 3.6 万吨 HCFC-142b原料项目（二期）

　　扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R113a联产 项目

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本次重组标的资产的交易作价为 724,386.34万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2022年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

　　2021年 3月，为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表2021年 9月，中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。

　　本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022年 12月 31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。

　　根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，中化蓝天截至 2022年 12月31日全部股东权益的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的资产的评估值为 825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 724,386.34万元。

　　上述评估结果的有效期截止日为 2023年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2023年 6月 30日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0107号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　根据《标的资产更新评估报告》，以 2023年 6月 30日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 757,163.92万元，与其以 2022年 12月 31日为基准日的评估值（考虑 2022年 12月 31日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022年 12月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 12月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2024年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为 2024年度、2025年度及 2026年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）针对上述业绩承诺范围资产第 1-11项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 1在 2024年、2025年及 2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第 12-15项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 2在 2024年、2025年及 2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　除业绩承诺资产 1和业绩承诺资产 2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺：中化蓝天在 2024年、2025年及 2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于 138,937.57万元。

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产 2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。

　　业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产 1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产 2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2交易作价总和－业绩承诺资产 2累计已补偿金额。

　　应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算： 应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承诺资产 1累计已补偿金额对应未实现净利润数。

　　其中，业绩承诺资产 1累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产1累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1交易作价总和×业绩承诺资产 1业绩承诺期限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于 0的按 0取值。

　　业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向上市公司一次性进行补偿。

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价>

　　补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担 47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起 60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知的30个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定：

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的对价股份；

　　前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。

　　经核查，本所律师认为，本次交易方案的调整及调整后的方案均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。

　　根据上市公司提供的工商档案、上市公司公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，上市公司的基本情况未发生变化。

　　根据昊华科技《2023年第三季度报告》，截至 2023年 9月 30日，上市公司前十大股东及持股情况如下：

　　经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生变化。

　　经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。

　　本次发行股份购买资产的交易对方分别为中化集团和中化资产。经本所律师核查，补充核查期间，中化集团和中化资产的基本情况均未发生变化。

　　经核查，本所律师认为，中化集团及中化资产为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

　　本次募集配套资金的认购方为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。经本所律师核查，补充核查期间，外贸信托和中化资本创投的基本情况均未发生变化。

　　经核查，本所律师认为，外贸信托及中化资本创投为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及本次募集配套资金认购方均系在中国依法设立、有效存续的法人主体，具备进行本次交易的主体资格。

　　上市公司与交易对方于 2023年 2月 14日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括：标的股权作价，支付方式（包括股票种类及面值、定价基准日、发行价格、发行数量、发行价格调整机制等），股份锁定，期间损益安排，滚存未分配利润安排，标的股权交割及标的股份登记，承诺与保证，税费，违约责任，争议解决，协议的成立、生效、解除及变更等事宜。

　　上市公司与交易对方于 2023年 8月 12日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议各方就标的股权的交易对价予以确认，并对本次股份发行价格及发行数量予以明确。

　　经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议内容未发生变化。

　　上市公司与募集配套资金认购方于 2023年 2月 14日签署了《股份认购协议》，就本次发行方案，认购金额、数量及方式，目标股份锁定期，交割，陈述、保证与承诺，税费，协议生效、履行、变更及解除，不可抗力，违约责任及补救，保密条款，法律适用和争议解决等事宜作出具体约定。

　　经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《股份认购协议》内容未发生变化。

　　上市公司与交易对方于 2023年 8月 12日签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺资产在业绩承诺期间实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，分别就业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿措施的实施、对价股份的约定限售期以及不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、法律适用和争议解决等事宜作出明确约定。

　　鉴于业绩承诺及补偿安排的调整，上市公司与交易对方于 2024年 1月 26日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，经交易各方一致同意，对本次交易业绩承诺期、数额及新增中化蓝天合并口径净利润数的业绩承诺相关事项进行补充约定。

　　经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效，上述协议的签署、履行不会侵害上市公司及全体股东的利益。

　　经本所律师核查，补充核查期间，本次重大资产重组已取得的批准和授权情况如下：

　　2024年 1月 30日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案》《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

　　截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股东大会对本次交易的批准及对董事会所作的授权仍在有效期内。

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规、本次交易相关协议的约定，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚待取得以下批准和授权： 1.本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。

　　本次重大资产重组涉及的交易标的为交易对方合计持有的中化蓝天 100%股权。经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天的基本情况、控股股东和实际控制人及历史沿革均未发生变化。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据其所适用的法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形；中化蓝天全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。

　　根据中化蓝天持有的现行有效的《营业执照》，补充核查期间，中化蓝天的经营范围未发生变化。

　　根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师核查，中化蓝天的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，中化蓝天的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及其《公司章程》的规定，不存在超越《营业执照》所载经营范围开展业务经营的情况。

　　根据中化蓝天提供的资料及相关书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司持有的与其目前业务经营相关的主要业务资质具体情况详见本补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单”。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天在其经核准的经营范围内从事业务，中化蓝天的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　根据中化蓝天提供的相关资料及书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天境内子公司合计共 21家，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述中化蓝天境内对外投资的具体情况。

　　经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天境内子公司蓝天贸易的经营范围发生变更，具体情况详见本补充法律意见书附件二“中化蓝天境内子公司清单”；此外，其余中化蓝天境内子公司的具体情况均未发生变化。

　　根据《标的资产更新审计报告》，补充核查期间，中化蓝天境内子公司中构成中化蓝天最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要子公司范围未发生变化，仍为蓝天氟材料、浙化院、太仓环保、蓝天贸易及新技术贸易。

　　经核查，本所律师认为，中化蓝天境内子公司为依据中国法律设立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，除已依法注销的鲁西科材外，中化蓝天其他境内子公司不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，依法有效存续；中化蓝天直接及间接所持该等境内子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天通过境内子公司蓝天贸易间接拥有 1家境外全资子公司，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述中化蓝天境外对外投资的具体情况。

　　经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天上述境外对外投资的具体情况未发生变化。

　　根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，中化蓝天及其境内子公司已经取得权属证书的主要土地使用权情况详见本补充法律意见书附件三“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”之土地使用权清单。

　　根据中化蓝天提供的书面说明以及本所律师的核查，上述土地使用权权属清晰，不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在法律争议或纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，中化蓝天及其境内子公司已取得权属证书的房屋情况详见本补充法律意见书附件三“中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单”之房屋清单。

　　根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成相关权属证书权利人从湖南新材料变更至郴州氟源的手续的情形未发生变化。

　　根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，尚未完成相关权属证书权利人从宜章弘源化工有限责任公司变更至湖南新材料的手续的情形未发生变化。

　　根据中化蓝天提供的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司房屋建筑物未取得权属证书的情形未发生变化。

　　经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述尚未完成房屋建筑物权属变更手续及未取得权属证书情形出具的专项承诺内容未发生变化。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的情形外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书附件三所列土地使用权及房屋所有权，有权按照有关法律、法规的规定占有、使用该等土地、房屋，该等土地、房屋不存在抵押、查封等权利限制及权属争议或纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司存在承租房屋的具体情况详见本补充法律意见书附件四“中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单”。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形未发生变化。

　　经本所律师核查，补充核查期间，交易对方中化集团与中化资产就上述承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形出具的专项承诺内容未发生变化。

　　综上，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书中已披露的租赁瑕疵情形外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书所披露的租赁不动产使用权，有权按照有关法律、法规的规定使用该等不动产，该等租赁不动产不存在抵押、查封等权利限制及权属争议或纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 556项境内授权专利，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述专利权的具体情况。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司存在与其他方共同所有境内专利情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述共有境内专利的具体情况。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司存在对外授权许可境内专利情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述对外授权许可境内专利的具体情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可协议的相关约定履行协议，许可专利均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子公司未因将相关专利进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司存在境内专利质押情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述境内专利质押的具体情况。

　　中化蓝天的上述专利质押系为其正常融资活动提供担保，不会影响中化蓝天对上述专利的正常使用。中化蓝天在补充报告期内均能按期偿还银行借款，不存在违约或逾期的情形，无法偿还上述银行借款的可能性较低，因此，上述专利质押不会对中化蓝天的资产完整性和生产经营产生不利影响。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》（申报稿）附件五中第 3至 9项、第 184项、第 188项及第 189项境内专利有效期已届满外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有《法律意见书》（申报稿）附件五所列其他境内专利（含共有专利）。除《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露情形外，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。中化蓝天及其境内子公司将部分专利进行许可使用情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　根据中化蓝天提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 140项境内注册商标，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述商标权的具体情况。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司存在被控股股东控制的其他企业许可使用商标情况未发生变化。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司按照《中国中化企业品牌授权书》及《商标使用许可协议》的约定持续稳定地使用相关被许可商标，各方均按照相关协议的约定履行，被许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子公司未因使用被许可商标对其经营活动造成重大不利影响。

　　截至本补充法律意见书出具之日，中化股份未就许可商标事项与中化蓝天及其境内子公司产生任何争议及纠纷。未来，中化蓝天及其境内子公司仍将通过被许可方式长期、稳定使用上述被许可商标，能够确保中化蓝天及其境内子公司生产经营的稳定性。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司存在对外授权许可境内商标情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述对外授权许可注册商标的具体情况。

　　截至本补充法律意见书出具之日，各方均按照许可合同及协议的相关约定予以履行，许可商标均不存在质押等权利限制及有关的纠纷或潜在纠纷，中化蓝天及其境内子公司未因将相关商标进行许可使用对其经营活动造成重大不利影响。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司合法拥有《法律意见书》（申报稿）附件六所列境内注册商标及被许可商标的使用权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷；根据《商标使用许可协议》约定，中化蓝天及其境内子公司可长期稳定使用被许可商标，该等被许可商标的情况不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；中化蓝天及其境内子公司将部分商标进行许可使用，不会对中化蓝天及其境内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司共拥有 6项境内软件著作权，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述软件著作权的具体情况。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司合法拥有上述软件著作权，该等资产均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至 2023年 6月30日，中化蓝天及其境内子公司拥有 8项已备案域名，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（五）主要资产”披露了前述已备案域名的具体情况。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除“浙 ICP备17038086-1号”备案域名已注销外，中化蓝天及其境内子公司合法拥有上述其他已备案域名，该等域名均不存在质押等权利限制及权属争议或纠纷。

　　根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及境内子公司存在正在履行的金额超过 5,000万元的重大借贷合同情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（六）重大债权债务”披露了前述重大借贷合同的具体情况。

　　根据中化蓝天提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，中化蓝天及境内子公司存在正在履行的对外担保合同情况，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（六）重大债权债务”披露了前述对外担保合同的具体情况。

　　根据中化蓝天提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内并表子公司就《法律意见书》（申报稿）附件七所列合同期限已届满的重大借贷合同及对外担保合同均已履行完毕相关义务，不存在有关纠纷或潜在纠纷；就履行期限尚未届满的其余有效重大借贷合同及对外担保合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。

　　根据《标的资产更新审计报告》，补充报告期内，中化蓝天及其境内子公司执行的主要税种、税率情况未发生变化，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露了前述主要税种、税率的具体情况。

　　根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的资料，补充报告期内，中化蓝天及其境内子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化，本所律师已在《法律意见书》（申报稿）之“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露了前述主要税收优惠政策的具体情况。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司享受的主要税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、线.依法纳税情况

　　根据中化蓝天提供的书面说明及相关主管部门出具的合规证明及涉税信息查询结果，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在因违反税务相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。

　　根据《标的资产更新审计报告》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告期末，中化蓝天及其境内子公司 2023年 1-6月存在享受金额 30万元以上的主要财政补助情况，本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（七）税务及政府补助”披露了前述主要财政补助的具体情况。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司已经取得的《排污许可证》《固定污染源排污登记》《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》以及《全国工业品生产许可证》等环保及安全生产资质情况详见本补充法律意见书附件一“中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单”。

　　根据《重组报告书（草案）》、中化蓝天提供的相关制度文件等资料及书面说明，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司的环境保护制度及执行情况、安全生产制度及执行情况均未发生变化。

　　根据《重组报告书（草案）》，中化蓝天提供的书面说明并经查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及《国务院发展改革委关于修改产业结构调整指导目录（2019年本）的决定》，补充核查期间，中化蓝天主营业务及所在行业分类未发生变化，中化蓝天不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。

　　根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，补充报告期内，中化蓝天及其境内子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节未发生变化。

　　根据《重组报告书（草案）》及中化蓝天提供的书面说明，截至补充报告期末，中化蓝天及其境内子公司 2023年 1-6月存在环保投入、环保相关成本费用情况，本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分“五、本次重大资产重组的交易标的情况”之“（八）环境保护及安全生产”披露了前述环保相关费用支出的具体情况。

　　5.中化蓝天不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件 根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司未发生重大环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。

　　根据中化蓝天提供的书面说明、在信用杭州（）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况，不存在因违反安全生产相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天已取得生产经营所需的环保及安全生产资质，已建立环境保护和安全生产相关制度且执行情况良好，不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业；中化蓝天报告期内相关环保投资、费用成本支出情况与生产经营所产生的污染物相匹配；中化蓝天及其境内子公司补充核查期间不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

　　根据中化蓝天提供的书面说明，并经本所律师于“信用中国”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”等网站进行检索，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在尚未了结的金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，未被列为全国法院失信被执行人记录。

　　根据中化蓝天提供的资料、书面说明及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师于“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在受到行政处罚情况。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中化蓝天及其境内子公司不存在尚未了结的金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁案件，补充核查期间，中化蓝天及其境内子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

　　根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及中化蓝天债权债务的转移，补充核查期间，相关事项未发生变化。

　　根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及职工安置事项，补充核查期间，相关事项未发生变化。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

　　经核查，补充核查期间，上市公司已召开董事会对本次交易方案调整等所涉事项作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“四、本次重大资产重组的批准和授权”。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序。

　　经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化及交易对方已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》内容均未发生变化。

　　经本所律师核查，补充核查期间，中国中化及其控制的其他下属企业均未新增从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　经本所律师核查，补充核查期间，中国昊华、中国中化已出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容均未发生变化。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述相关主体为规范及减少关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本次交易完成后，整体有利于规范相关方与上市公司的关联交易，避免新增重大不利影响的同业竞争。

　　经核查，补充核查期间，昊华科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

　　1.2023年 12月 13日，昊华科技召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》，并于 2023年 12月 14日公告（公告编号：临 2023-067）。

　　2.2023年 12月 13日，昊华科技召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》，并于 2023年 12月 14日公告（公告编号：临 2023-068）。

　　3.2023年 12月 14日，昊华科技发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：临 2023-069）。

　　回复的公告》（公告编号：临 2023-070），并同日披露了《问询函》之回复报告。

　　5.2023年 12月 30日，昊华科技发布了《关于申报文件评估资料更新申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：临 2023-073）。

　　6.2023年 12月 30日，昊华科技发布了《关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：临 2023-074）。

　　7.2024年 1月 30日，昊华科技召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案》《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024年 1月 31日公告（公告编号：临 2024-001）。

　　8.2024年 1月 30日，昊华科技召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案》《关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案》《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024年 1月 31日公告（公告编号：临2024-002）。

　　9.2023年 1月 31日，昊华科技发布了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临 2024－003）。. （未完）