杭州高新(300478):浙江天册律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书

　　原标题:杭州高新:浙江天册律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，指派赵琰律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具了“TCYJS2023H2017号”《浙江天册律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”或“首次授予”）有关事项出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

　　3、本法律意见书仅对公司本次授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次授予拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

　　4、本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，维基体育不得被用于其他任何目的。

　　5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予获得如下批准及授权：

　　1、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2023年12月28日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查的议案》。

　　3、2023年12月30日至2024年1月8日，杭州高新在公司内部公示本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议。

　　4、2024年1月10日，公司监事会出具《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　5、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、2024年1月29日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　7、2024年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　8、2024年1月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

　　1、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2、2024年1月29日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年1月29日。

　　3、2024年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年1月29日。

　　4、2024年1月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2024年1月29日。

　　经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议定的不得作为授予日的区间日内。

　　综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1、2024年 1月 10日，公司监事会出具《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据该文件，2023年 12月 30日至 2024年 1月 8日，杭州高新在公司内部公示本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务，在公示期限内，公司监事会未收到对本次激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议。

　　2、2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票权益数量为 501万股，其中首次授予 421万股，首次授予的激励对象为 7人，预留授予 80万股。

　　3、2024年 1月 29日，公司召开 2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 1月 29日为授予日，向符合条件的 7名激励对象授予 421万股限制性股票，授予价格为 6.08元/股。

　　4、2024年 1月 29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 1月 29日为授予日，向符合条件的 7名激励对象授予 421万股限制性股票，授予价格为 6.08元/股。

　　5、2024年 1月 29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 1月 29日为授予日，向符合条件的 7名激励对象授予 421万股限制性股票，授予价格为 6.08元/股。

　　综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为：本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及其确定程序、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》所规定的首次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公

　　（本页无正文，为编号“TCYJS2024H0142号”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》之签署页）