本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。维基体育

　　1、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计616人；

　　2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13,153,630股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。

　　7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。

　　除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为35%。

　　本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月18日，上市日为2022年9月2日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年9月2日届满。

　　公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　第一个解除限售期公司层面业绩考核要求： 公司2022年度营业收入29,391,772,691.52元，2022年度净利润1,355,158,866.16元。实际完成值A≥Am，因此，公司层面解除限售比例X=100%。

　　营业收入值达到260亿元 净利润值达到15亿元 考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。

　　注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据； 注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据

　　个人层面业绩考核要求： 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：第一个解除限售期内，2名激励对象考核等级为“B+”以下，解除限售额度为0%；59名激励对象因在个人业绩考核年度内离职，不纳入个人业绩考核范围，限制性股票由公司将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定相应进行回购注销限制性股票。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　综上所述，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售安排：第一个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的35%。本次符合解除限售条件的激励对象共计616人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为13,153,630股，占目前公司股本总额的0.2561%。

　　序号 人员类别 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量 剩余未解除限售的限制性股票数量

　　1 领军人才与创新人物 张坤 领军人才、副总经理、镍钴钨废物再生与新材料研究院院长 50 17.50 32.50

　　8 刘文泽 领军人才、镍钴钨废物再生与新材料研究院副院长 30 10.50 19.50

　　9 李炳忠 创新人物、钴业务新产品研究院院长 30 10.50 19.50

　　13 胡意 创新人物、镍钴钨废物再生与新材料研究院副院长 25 8.75 16.25

　　14 黄冬波 领军人才、电池废料工程技术研究中心主任 30 10.50 19.50

　　17 核心经营管理人员、核心生产管理人员 周波 董事、常务副总经理 50 17.50 32.50

　　25 张薇 副总经理兼任双碳战略研究与ESG品牌推广中心总监 15 5.25 9.75

　　注：①因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

　　②2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其权益份额未统计在上表内。

　　③董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会经对第一个解除限售期业绩考核情况进行核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“B+”及以上，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

　　2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售数量、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具了以下法律意见：格林美本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。格林美尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　4、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。