北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“大北农”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、 本所同意将本法律意见作为公司回购注销部分已授出限制性股票所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、 本法律意见仅供公司回购注销部分已授出限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年9月8日，公司独立董事出具《关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意将股权激励相关议案提交股东大会审议。

　　2021年9月8日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等相关议案。

　　根据公司监事会出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象人员名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查并出具了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2021年9月28日至2021年9月30日，独立董事付文革接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021年第五次临时股东大会中所审议的《激励计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

　　2021年10月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年10月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2021年10月25日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计8,555.6083万股限制性股票。

　　2021年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年6月20日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对7名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部40万股限制性股票回购注销。

　　2022年8月30日，公司第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对3名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部14万股限制性股票回购注销。

　　2022年11月10日，公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433万股。独立董事对本次解除限售事项发表了独立意见。

　　2022年11月10日，公司第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见，公司对31名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部283.5万股限制性股票回购注销。

　　2023年8月29日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2023年9月15日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　2023年12月7日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量 23,643,325股，涉及激励对象789人；公司回购注销向已离职的4名激励对象授予的限制性股票198,000股。本次合计回购注销2021年限制性股票793名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票23,841,325股。

　　2023年12月7日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见，认为：公司2021年限制性股票计划第二个解除限售期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，由公司回购注销789名激励对象持有的23,643,325股。同时，公司此次回购注销因个人原因离职已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股。上述事项符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　2023年12月7日，公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。

　　根据公司确认、公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次会议（临时）决议，本次限制性股票回购注销的原因及数量、回购价格及回购资金来源如下：

　　公司回购注销2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量 23,643,325股，涉及激励对象789人；公司回购注销向已离职的4名激励对象授予的限制性股票198,000股。本次合计回购注销2021年限制性股票 793名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,841,325股。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司 2022年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为3.93元/股。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其调整、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　（一）截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；

　　（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其调整、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，维基体育官方入口并依法履行相应信息披露义务。

　　（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分限制性股票事宜的法律意见》的签署页）