上海合晶(688584):北京市竞天公诚律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

　　原标题:上海合晶:北京市竞天公诚律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”，中信证券与中金公司以下合称“联席主承销商”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及联席主承销商与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海合晶硅材料股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了联席主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，联席主承销商及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供联席主承销商为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　根据联席主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者分别为：

　　中信证券资管上海合晶员工参与科创板战 略配售1号集合资产管理计划（以下称“上 海合晶1号资管计划”）

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划

　　中信证券资管上海合晶员工参与科创板战 略配售2号集合资产管理计划（以下称“上 海合晶2号资管计划”）

　　具有长期投资意愿的大型保险公司或其下 属企业、国家级大型投资基金或其下属企 业

　　与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业

　　金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资 基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

　　根据《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。

　　根据中信证券2023年半年度报告，截至2023年6月末，中证投资总资产为2,888,900万元，净资产为2,400,522万元；2023年上半年，中证投资实现营业收入119,910万元，净利润81,607万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售认购股票资金来源为其自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。

　　中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权。

　　本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。

　　根据《中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《上海合晶1号资产管理合同》”）、上海合晶1号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（），上海合晶1号资管计划的基本情况如下：

　　发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售的相关事宜。

　　经核查，参与认购上海合晶1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为41名。上海合晶1号资管计划的委托人姓名、劳动/劳务合同签署单位、职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

　　根据《上海合晶1号资产管理合同》，中信证券资产管理有限公司（以下称“中信资管”）作为上海合晶1号资管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信资管为上海合晶1号资管计划的实际支配主体。

　　根据发行人确认，上海合晶1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　经核查，上海合晶1号资管计划的41名委托人均已与发行人签署劳动合同或退休返聘协议，且上海合晶1号资管计划已于2023年12月7日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

　　根据上海合晶1号资管计划的管理人中信资管和委托人出具的承诺函、委托人出资凭证及本所律师对委托人进行的访谈，上海合晶1号资管计划委托人参与本次战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。上海合晶1号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所认为，上海合晶1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　经核查，上海合晶1号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其通过上海合晶1号资管计划获得发行人本次配售的证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的上海合晶1号资管计划份额。股份锁定期届满后，其无条件同意并配合上海合晶1号资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《上海合晶1号资产管理合同》的约定，来减持该部分证券。

　　经核查，上海合晶1号资管计划的管理人中信资管已出具承诺函承诺，上海合晶1号资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，上海合晶1号资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

　　基于上述，本所认为，上海合晶1号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。

　　根据《中信证券资管上海合晶员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《上海合晶2号资产管理合同》”）、上海合晶2号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（），上海合晶2号资管计划的基本情况如下：

　　发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，审议通过发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售的相关事宜。

　　经核查，参与认购上海合晶2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为18名。上海合晶2号资管计划的委托人姓名、劳动/劳务合同签署单位、职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　根据《上海合晶2号资产管理合同》，中信资管作为上海合晶2号资管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信资管为上海合晶2号资管计划的实际支配主体。

　　根据发行人确认，上海合晶2号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　经核查，上海合晶2号资管计划的18名委托人均已与发行人签署劳动合同或退休返聘协议，且上海合晶2号资管计划已于2023年12月7日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

　　根据上海合晶2号资管计划的管理人中信资管和委托人出具的承诺函、委托人出资凭证及本所律师对委托人进行的访谈，上海合晶2号资管计划委托人参与本次战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。上海合晶2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，维基体育官方入口本所认为，上海合晶2号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　经核查，上海合晶2号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其通过上海合晶2号资管计划获得发行人本次配售的证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的上海合晶2号资管计划份额。股份锁定期届满后，其无条件同意并配合上海合晶2号资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《上海合晶2号资产管理合同》的约定，来减持该部分证券。（未完）src=