湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　（一）本所依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

　　（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

　　（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；就本报告中涉及的境外相关法律事项，本所援引发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书。本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件或境外律师事务所出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

　　本所根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

　　（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。维基体育

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》

　　《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》

　　《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的律师工作报告》

　　《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》

　　中审众环出具的众环审字（2021）1100042号、众环审字（2022） 1110075号、众环审字（2023）1100090号《审计报告》以及各自对 应的财务报表附注

　　中审众环出具的众环专字（2021）1100047号、众环专字（2022） 1110070号、众环专字（2023）1100155号《内部控制鉴证报告》

　　中审众环出具的众环专字（2023）1100188号《关于楚天科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　　发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《楚天科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告 （修订稿）》

　　本法律意见书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　湖南启元律师事务所，系经湖南省司法厅批准于 1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、私募股权与投资基金、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化与金融产品等法律服务。

　　本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（2）有 20名以上执业律师，其中 5名以上曾从事过证券法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近 2年未因违法执业行为受到行政处罚。

　　通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 邮政编码：410000主页：

　　二、制作本法律意见书和《律师工作报告》的具体核查工作及其过程 根据发行人与本所签署的律师聘请协议及《编报规则第 12号》等有关规定，本所对发行人本次发行的有关法律事项进行了核查，并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程如下：

　　作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：

　　本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：

　　1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；

　　2、对审计报告、验资报告、信用评级报告等具有法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；

　　3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。

　　1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；

　　3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；

　　4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等；

　　本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。

　　发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

　　发行人本次发行尚需获得深交所的审议同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：

　　1、根据发行人 2023年第一次临时股东大会会议文件，发行人于 2023年 6月 8日审议通过了与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度及组织结构图，并核查发行人股东大会、董事会和监事会等组织机构的会议文件、中审众环出具的《内控鉴证报告》等资料，发行人已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2、根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为 20,053.38万元、56,641.13万元及 56,744.83万元，最近三个会计年度平均可分配利润为 44,479.78万元。本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《楚天科技股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟全部用于“生物工程一期建设项目”、“医药装备与材料技术研究中心项目”及“补充流动资金”，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、经核查，发行人已与国金证券签订了保荐及承销协议，根据该等协议，发行人聘请国金证券担任其保荐人，并承销本次发行的可转债，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。

　　5、根据发行人出具的说明并经核查，发行人此前未公开发行公司债券，本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。

　　（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表及派出所就董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪证明，并经本所律师登录中国证监会、深交所及中国执行信息公开网等官方网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）根据发行人出具的说明，并经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据《审计报告》《募集说明书》《论证分析报告》及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　2、根据《前次募集资金鉴证报告》《审计报告》、相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行的募集资金拟全部用于“生物工程一期建设项目”、“医药装备与材料技术研究中心项目”及“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（4）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

　　（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

　　（2）根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人相关定期报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　5、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人此前未公开发行公司债券，本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　6、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转债已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转债的票面利率，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，发行主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

　　7、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

　　8、根据《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

　　综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规则及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

　　发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、发行人的前十大股东情况详见《律师工作报告》“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。

　　1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　2、根据境外律师出具的法律意见书以及本所对发行人境外经营相关负责人的访谈，及发行人提供的相关资料，本所认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。

　　3、发行人的业务符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，报告期内主营业务未发生变更。

　　2、其他持有发行人 5%以上股份的股东（详见《律师工作报告》）； 3、发行人的子公司（详见《律师工作报告》）；

　　4、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业（详见《律师工作报告》）；

　　5、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（详见《律师工作报告》）；

　　6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、发行人控股股东及控股股东控制的企业以外的其他企业（详见《律师工作报告》）； 7、与上述关联自然人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业（详见《律师工作报告》）；

　　发行人报告期内与关联方发生的关联交易均为发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况，上述关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响。

　　发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。

　　发行人及其主要控股子公司合法拥有不动产权，除《律师工作报告》披露的情况外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　发行人及其主要控股子公司合法拥有知识产权，除《律师工作报告》披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为32,335.04万元。

　　发行人及其控股子公司合法拥有生产经营设备所有权，除《律师工作报告》披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　发行人及其境内主要控股子公司现有租赁房屋均签订了租赁合同（详见《律师工作报告》）。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人主要控股子公司共计 26家，参股子公司共计 2家，除《律师工作报告》披露情形外，发行人持有上述主要控股、参股子公司的股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　1、发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。

　　2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　3、除在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

　　4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。

　　1、发行人最近三年来不存在合并、分立的行为；发行人最近三年来增加及减少注册资本和收购重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

　　2、截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。

　　2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、线、发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

　　1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　2、发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠合法、合规、线、发行人及其主要控股子公司依法纳税，报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。

　　4、发行人及其控股子公司获得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

　　1、发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。

　　2、发行人及其控股子公司报告期内不存在违反国家有关安全生产法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。

　　3、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。

　　2、发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或批准，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。

　　3、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人募集资金的用途已依法定程序获得发行人董事会或股东大会的批准。

　　发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规的规定，不存在潜在的法律风险。

　　1、除《律师工作报告》披露情形外，发行人及其主要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；发行人及其主要控股子公司尚未了结的重大诉讼不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可持续经营，不会对本次发行造成实质性法律障碍；发行人及其主要控股子公司报告期内未受到相关主管部门的重大行政处罚。

　　2、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

　　3、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

　　本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

　　湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　深圳证券交易所于 2023年 7月 19日出具《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020116号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。

　　师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

　　件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

　　则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

　　人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

　　个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

　　发行人和湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投 资管理有限公司等合伙人共同签署的《长沙精济生物医药产业 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议

　　《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　1．发行人最近一期末商誉账面价值为 8.73亿元、无形资产中客户关系和品牌的账面价值为 4.20亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购Romaco Holding GmbH及其子公司（以下简称 R公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。根据发行人与 R公司签署的《业绩承诺补偿协议》，2020至 2022年度预测净利润不低于 700万欧元、810万欧元和 900万欧元，在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R公司业绩承诺实现率分别为 133.73%、133.88%和 59.46%，三年累计为 106.05%。

　　根据申报材料，R公司 2023年 1-4月净利润为-487万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为9.81亿元、8.39亿元和 33.89亿元，较 2020年末相关科目账面价值 7.69亿元、3.39亿元和 13.74亿元大幅增长；境外收入占比分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 18.77%，呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为 0.25亿元和-3.31亿元，较 2021年的 16.01亿元持续下滑。最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 12,817.91万元，其中包括对非关联公司的应收款项 3,697.42万元。此外，发行人于 2023年 3月投资长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资 1亿元，实缴出资 300万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合 R公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（5）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；（7）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。

　　4、查阅了发行人投资长沙产投的实缴出资凭证及长沙产投合伙人截至目前的实缴清单；

　　7、取得了发行人出具的关于主营业务及财务性投资相关情况的说明； 8、查阅了发行人2023年第一季度报告、报告期内的合并财务报表及中审众环出具的报告期内的《审计报告》。

　　一、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　根据发行人提供的长沙产投营业执照及本所律师查询，长沙产投成立于2023年3月7日，出资额100,000.00万元人民币，执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　长沙产投系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已实缴出资300万元。

　　根据发行人和长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》以及发行人的确认，长沙产投首期实缴资金尚未到位，截至目前，长沙产投目前的股权结构及实缴情况如下：

　　未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分 及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。

　　本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限 于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与 大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的 80%。同时投资于 长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的 M%（M%=长沙市、区县（市） 和园区政府性出资额占基金实缴总额的比例×1.5+区县（市）及园区国有平台 类公司自有资金出资额占基金实缴总额的比例（如有），即 57.5%）。长沙辖 内企业仅指注册地在长沙市，且在长沙实际经营、产生纳税的企业。（若长沙 辖区企业认定办法及投资于长沙的比例 M%等有新的规定时，基金合伙人另 行签署补充协议进行变更。）

　　充分发挥长沙市生物医药与生命科学产业发展的政策优势、龙头企业的资源 优势，广泛吸引社会资本参与，依托专业的投资管理团队，采取合适的投资 策略，促进长沙市生物医药与生命科学产业的发展，为合伙人创造价值。

　　基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资 额不得超过基金规模的 20%（以基金最终实缴出资为准），针对特别优质的项 目提请合伙人会议一事一议（如对单个企业的投资额超过基金最终实缴出资 的 20%或拟从事下列任一业务，须获得每一合伙人的事先同意）。并不得从事 下列业务：（一）名股实债等变相增加基金债务的行为；（二）直接或间接从 事期货等衍生品交易；（三）为企业提供担保：（四）承担无限责任的投资； （五）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（六）投资二级市场股票（投资上 市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会等 监管部门鼓励的上市公司非公开发行、协议转让、大宗交易、上市公司纾困 等不受此限）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信 托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（七）向任何第三 方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（八）吸收或变相吸收存款， 或向第三方提供贷款和资金拆借；（九）发行信托或集合理财产品募集资金； （十）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产； （十一）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、 信托贷款等方式从事上述活动；（十二）基金通过设置无条件刚性回购安排变 相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（十 三） 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务 的资产、股权或其收（受）益权；（十四）其他国家法律法规禁止从事的业务。 基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策 性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具。因

　　未经丙方书面同意，基金不可投资于上市公司的定向增发、可转债、债转股、 协议转让、大宗/集中竞价交易、纾困和私有化等股权交易形成的股份及中国 证监会和基金业协会限制股权投资基金投资的其他投资品种。未经丙方书面 同意而作出的投资上述受限品种的合伙人会议决议，对丙方不产生效力：给 丙方造成损失的，甲方、乙方应连带赔偿丙方的损失。

　　基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行 义务。基金管理人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委 员会由 5名委员组成，其中湖南省财信产业基金管理有限公司委派 2名，北 京博儒鸿裕投资管理有限公司委派 1名，楚天科技股份有限公司委派 1名宁 乡经润投资有限公司委派 1名。

　　投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金 的投资项目进行当场表决。得到全体投资决策委员会委员五分之三票及以上 赞成（不设弃权票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。 若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全 票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后， 且未被观察员一票否决的，由基金管理人组织落实执行。任何根据本协议应 提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决前五（5）个工作日送交投资决 策委员会委员。任何情形下，委员表决时间不得超过投资决策委员会会议召 开后五（5）个工作日，否则将视同赞成。

　　综上，根据上述发行人签署的《长沙产投合伙协议》，长沙产投主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。发行人投资长沙产投有利于其完善和拓展自身主营业务所涉产业链，获取新的技术、渠道和原料，符合其主营业务和战略发展方向。

　　根据发行人已披露的关于设立长沙产投的公告，发行人投资长沙产投的目的是为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住生物医药产业的变革与发展机遇。投资长沙产投符合公司的发展战略，主要围绕生物医药及耗材、医药装备、医疗器械及核心零部件等产业链环节，加快“补链、强链”，力争在长沙打造国际知名和国内具有竞争力的生物医药与生命科学产业链，从而促进长沙市尤其是宁乡经开区生物医药产业的迅速发展。

　　根据《募集说明书》，发行人的主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，并致力于打造涵盖主要药物制剂设备的全产品链，实现主要药物生产装备的全产业成为全球医药装备行业领军企业之一。投资长沙产投，有利于充分借助专业投资机构的力量及资源优势，拓宽公司产业链条、为公司获取更加优质的技术、原料和渠道，提升综合竞争力。

　　综上所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向。

　　4、投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等

　　根据发行人的确认，因长沙产投尚未完成基金备案程序，自设立至今尚未开展对外投资，故发行人尚未通过长沙产投取得新的行业资源或新增客户、订单，也尚不存在与被投资企业开展合作的情况。

　　5、对照《证券期货法律适用意见第 18号》，发行人投资长沙产投是否属于财务性投资

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的第一条的相关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

　　如上所述，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。

　　此外，根据发行人披露的公告，发行人本次可转债首次董事会的决议日为2023年3月20日，发行人投资长沙产投属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。据此，发行人已于2023年8月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，按发行人认缴长沙产投的出资额10,000.00万元从本次发行募集资金总额中扣除。经扣除后，发行人本次发行规模已从不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元）调整为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），并相应调整本次发行募集资金用途的具体规模。

　　根据本补充法律意见书正文之“《审核问询函》之问题1”之“（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资”之“2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容”及“3、发行人投资设立长沙产投的目的”所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，并非仅为获取财务性收益。

　　（三）发行人投资长沙产投是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

　　如上所述，认定发行人投资长沙产投属于财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，已经按发行人认缴出资额从本次发行募集资金总额中扣除。

　　根据发行人提供的2023年第一季度报告，报告期内公司财务合并报表等资料，截至报告期末，公司合并报表归属于母公司净资产为436,577.70万元。发行人拟向长沙产投出资10,000.00万元（包含已投入长沙产投的股权投资账面价值为300.00万元）认定为财务性投资，发行人报告期内已持有及拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。

　　二、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

　　（一）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，维基体育说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

　　截至 2023年 3月 31日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下： 单位：万元

　　其中，对非关联公司的应收款项 3,697.42万元，占发行人其他应收款账面余额的 28.42%，主要为预付工程款、预付电费、通讯费、展会服务费、零星物资等费用。因此，发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资。

　　截至 2023年 3月 31日，其他应收款中非关联公司的应收款项前五名的具体情况如下：