国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2024年1月19日13:30在四川省德阳市珠江东路99号国机重型装备集团股份有限公司第三会议室召开。上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派喻娟律师、谷雨律师出席了本次会议，见证本次临时股东大会并出具本法律意见书。

　　本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

　　1．2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司独立董事制度的议案》，并决定于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会。

　　2．公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

　　（2）网络投票时间为：2024年1月19日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年1月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2024年1月19日9:15-15:00。

　　经核查，公司第五届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　经核查现场出席本次会议股东、维基体育授权代表签名及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东及授权代表5人，代表公司股份50.59亿股，占公司有表决权股份总数的 70.13%。出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网络投票的股东共12人，代表公司股份295,004,112股，占公司有表决权股份总数的4.0896%。

　　经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

　　经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

　　经核查，本次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司独立董事制度的议案》。

　　经查验，本次临时股东大会审议之议案中《关于修订公司章程的议案》为特别决议议案；无中小投资者表决单独计票议案；无涉及关联股东回避表决的议案；无涉及优先股股东参与表决的议案。

　　本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、维基体育规范性文件的规定，表决结果合法有效。

　　基于以上事实，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规的规定，本次会议通过的决议合法有效。