光峰科技(688007):上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

　　原标题:光峰科技:上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

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　　上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022年 04月 29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2022年 05月 25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2022年 06月 29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划与 2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于 2022年 12月 27日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于 2023年 06月 25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项出具本法律意见书。

　　1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

　　3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　一、关于公司《2022年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权

　　1.2022年 04月 29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。

　　2022年 04月 29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》，并发表了《关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。维基体育

　　2022年 04月 29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.2022年 04月 29日至 2022年 05月 08日，公司将首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于 2022年 05月 20日公告了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　3.2022年 05月 25日，光峰科技2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2022年 05月 25日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 100名激励对象首次授予 840.00万股限制性股票，首次授予日为 2022年 05月 25日。关联董事已回避表决相关议案。

　　公司监事会同日发表了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。

　　2022年 05月 25日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022年 05月 25日，同意向符合授予条件的 100名激励对象首次授予 840.00万股限制性股票。

　　5.2022年 06月 29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了 2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由 15.50元/股调整为 15.395元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　6.2022年 12月 27日，光峰科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022年 12月 27日，同意向 7名激励对象授予预留限制性股票 24.808万股，授予价格为 15.395元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。

　　公司监事会同日发表了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2022年 12月 27日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022年 12月 27日，同意向符合授予条件的 7名激励对象授予预留限制性股票 24.808万股，授予价格为 15.395元/股。

　　7.2023年 06月 25日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施了2022年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由15.395元/股调整为 15.341元/股。同意作废 99.35万股限制性股票。认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 77名，可归属限制性股票共 339.90万股。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　8.2024年 01月 16日，光峰科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》与《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。同意作废 3万股限制性股票。认为预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 6名，可归属限制性股票共 10.904万股。关联董事已回避表决相关议案。

　　监事会发表了《关于 2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留授予的1名激励对象已离职，故公司需对前述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

　　本激励计划预留授予1名离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.00万股予以作废。

　　公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议同意公司作废前述已授予尚未归属的限制性股票合计3.00万股。

　　综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

　　三、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的具体情况 （一）预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2022年12月27日，第一个归属期为2023年12月27日至2024年12月26日，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分已进入第一个归属期。

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

　　1.公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　2.激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； (6) 中国证监会认定的其它情形。

　　3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任 职期限。

　　4.公司层面业绩考核要求 营业收入 A（亿元） 归属 对应考 毛利率 B 目标值 触发值 安排 核年度 （Am） (An) 不低于前二个 第一个 2022年 40.00 32.00 会计年度的平 归属期 均水平 归属比例 考核指标完成 归属比例 A≥Am或 B达标 100% 公司层面归属比例 Am＞A≥An 80% A＜An且 B不达标 0 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　根据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2022年财务 报告审计后出具的标准无保留 意见的天健审[2023]7-419号 《审计报告》及公司《2022年 年度报告》，2022年度公司毛 利率为 32.64%，高于前二个会 计年度的平均水平 31.22%，符 合本项归属条件，公司层面归 属比例为 100%。

　　5.激励对象所在经营单位的考核 激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 施，经营单位考核结果“达标”、“一般”和“不及格”，分别对应的归属 比例为 100%、70%和 0%。

　　根据公司制定的《考核办法》 对各经营单位进行考核，各经 营单位考核结果均达标，经营 单位层面归属比例为 100%。

　　6.个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，结果为 S、A、B的当年个人层面的归属比例为 100%，C和 D的为 0%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例 ×个人层面归属比例。

　　根据公司制定的《考核办法》， 6名符合归属条件的激励对象 2022年度个人考核等级在B及 以上。个人层面考核达标，满 足该项归属条件，个人层面归 属比例为 100%。

　　董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的 6名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

　　公司监事会认为公司 2022年度业绩情况以及部分激励对象所在经营单位考核和个人考核结果已达标，本激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的50%，授予价格（调整后）为15.341元/股。

　　本次符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共6名，可申请归属的限制性股票数量为10.904万股，具体如下：

　　公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议等与作废部分限制性股票及预留授予第一个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；作废部分限制性股票、预留授予部分第一个归属期归属条件成就与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）