捷佳伟创：北京市康达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书

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　　暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、维基体育官方入口法规和规范性文件及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就2021年激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售期限条件成就”）暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜（以下统称“本次解除限售期限条件成就及回购注销”）出具本法律意见书。

　　本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

　　本《法律意见书》仅限于公司本次解除限售期限条件成就及回购注销使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售期限条件成就及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售期限条件成就及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

　　（一）2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　（二）2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《

　　（三）2021年10月29日至2021年11月9日期间，公司对授予的激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　（四）2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《＜深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》《＜深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；同日，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为授予日，向131名激励对象授予61.85万股限制性股票。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。

　　（六）2022年8月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销2021年激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,600股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司于2022年8月26日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事宜，并于2022年11月9日完成了上述限制性股票的回购及注销手续。

　　（七）2023年1月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销2021年激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25,900股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息；同意回购1名个人考核为“良好”的激励对象当期未解除限售部分的限制性股票共50股，回购价格为59.82元/股；同意公司对符合解除限售条件的115名激励对象第一个解除限售期可解除限售共计55,600股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事宜，并于2023年4月11日完成了上述限制性股票的回购及注销手续。

　　（八）2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销2021年激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,480股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事宜，并于2023年6月13日完成了上述限制性股票的回购及注销手续。

　　（九）2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年激励计划中6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,680股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司于2023年9月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了上述回购注销事宜，并于2023年12月8日完成了上述限制性股票的回购及注销手续。

　　（十）2024年1月4日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2021年激励计划（草案修订稿）》，由于1名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,800股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息；同意公司对符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售共计208,840股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事对此召开专门会议审议通过并发表独立意见，监事会发表了核查意见。

　　综上，本所律师认为，公司本次解除限售期限条件成就及回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2021年激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排及解除限售比例如下表所示：

　　第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 10%

　　第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第三个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　如上所述，2021年激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年12月24日，因此，公司2021年激励计划的第二个解除限售期已于2023年12月24日届满。

　　根据《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 解除限售条件。

　　（三）公司层面业绩考核要求 2021年激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：2022年公司净利润较2020年增长率不低于60%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0303号），2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为971,342,995.20元，较2020年增长106.23%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

　　（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。 除1名激励对象已离职不再纳入个人绩效考核条件外，其他105名激励对象个人绩效考核结果均为“优秀”，对应标准系数为100%，满足解除限售条件。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体按照下述情况执行： ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司按照激励计划的规定，取消该激励对象解除限售额度，限制性股票当期未解除限售部分由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

　　②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。

　　综上，公司2021年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，公司及105名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟按照《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定对符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期共计208,840股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计105人，可解除限售的限制性股票数量为208,840股，占公司目前股本总额348,176,936股的0.0600%。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（股） 本次可解除限售的限制性股票数量（股） 占已获授限制性股票的比例（%）

　　注：根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2021年限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授的限制性股票数量的40%，最终本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

　　根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因2021年激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,800股进行回购注销。

　　根据《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司发生派息时，2021年限制性股票回购价格的调整方法为：P＝P0—V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因公司分别于2022年6月16日、2023年6月26日实施完成2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议的会议决议、公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议的会议决议，公司2021年限制性股票的回购价格调整为59.62元/股加上银行同期存款利息，即公司本次回购的价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、维基体育官方入口价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。2021年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，105名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司有权按照《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会授权办理解除限售及上市流通手续。

　　（二）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程序、信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。

　　（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）