北京市嘉源律师事务所 关于陕西能源投资股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的法律意见书

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于 公司控股股东签订《承债式收购框架 协议书》暨控制权拟发生变更的进展公告

　　成都康弘药业集团股份有限公司 监事会关于2023年股票增值权激励计划 激励对象名单的公示情况说明 及审核意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）分别于2020年4月15日、2020年8月15日在巨潮资讯网披露了《关于子公司股权及应收账款质押暨发行公司债券的进展公告》（公告编号：2020034）、《关于子公司武汉利德股权质押完成暨发行公司债券的进展公告》（公告编号：2020067），鉴于中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）为公司2020年度公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司及相关子公司按照约定提供了反担保措施。详情参见上述公告。

　　截止2023年12月8日，公司完成了2020年度公开发行公司债券的全部兑付及摘牌工作，按照协议相关约定，中投保于近日办理完成了上述公司反担保涉及相关子公司股权、应收账款的质押解除手续。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法性及合规性：经公司第十四届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至股权登记日2023年12月29日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室。

　　上述议案已经公司第十四届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第十八次会议审议通过，其中：

　　2、针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，维基体育官方入口应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、维基体育官方入口股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，以便登记确认。传线前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电线、联系方式：

　　通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投系统票（地址为）参加投票，网络投票的操作流程详见附件1。

　　3、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月5日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　表决票填写方法：对于非累积投票提案，在所列每一项表决事项后方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　（2）如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）：。

　　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第十四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2023年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：宋刚先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：王丽娜女士，2011年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　项目质量控制复核人梁晓燕近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人宋刚、签字注册会计师王丽娜于2023年9月受到北京证监局行政监管措施1次。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计费用主要基于公司业务规模、所处行业及会计处理复杂程度等多方面因素，以及会计师事务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别，以及投入的工作时间等因素定价。提请公司股东大会授权公司管理层根据实际情况与信永中和洽商签订相关业务合同。

　　董事会审计委员会已对信永中和的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在2020-2022年度担任公司年度审计机构过程中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构，并将该事项提交公司第十四届董事会第二十七次会议审议。

　　独立意见：鉴于信永中和在为公司2020-2022年度财务报告审计服务期间，态度严谨、勤勉尽责，公司将续聘信永中和为2023年度审计机构。我们认为本次续聘符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，对公司2023年度财务报表和内部控制情况发表审计意见。

　　2023年12月15日，公司召开第十四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构。同意将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议，并授权公司管理层根据实际情况与信永中和洽商签订相关业务合同。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第二十七次会议于2023年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2023年12月6日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　根据公司经营发展及内部管理需要，同意对公司总部管理架构进行调整，将原审计与合规部进行拆分，分为监察审计部与法务风控部两个部门，分别承担相应管理职能。

　　为健全公司法治工作组织体系及总法律顾问履职保障机制，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任副总经理李义明担任公司总法律顾问，全面领导公司法律合规管理工作。任期自董事会审议通过之日起至第十四届董事会届满时止。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司总法律顾问的公告》（公告编号：2023074）

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务决算及内部控制审计机构。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023075）。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》及《神州高铁技术股份有限公司章程》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　为加强公司工资总额管理，建立健全与劳动力市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，促进公司实现可持续高质量发展，结合相关管理要求及公司实际情况，同意制定《神州高铁技术股份有限公司工资总额备案制管理办法》。

　　同意公司于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议以下议题：

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023076）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第十四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，为健全公司法治工作组织体系及总法律顾问履职保障机制，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任公司副总经理李义明(简历见附件)担任公司总法律顾问。任期自董事会审议通过之日起至第十四届董事会届满时止。

　　截至本公告披露日，李义明持有公司63,023股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司高级管理人员的相关规定，其提名程序合法、合规。

　　李义明，男，1977年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任北京交通大学经济管理学院教师、学校办公室副主任；2014年10月加入新联铁，曾任公司总经办主任、监事。2018年11月起至今任本公司副总经理，并在公司下属子公司担任董事长、董事职务。

　　李义明持有本公司63,023股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李义明未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不是失信被执行人。李义明符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届监事会第十八次会议于2023年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式送达。会议由公司监事会主席主持，监事会成员共3人，全体监事出席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则》。

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