北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司（以下简称中远海科或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称本次股权激励计划）事宜的专项法律顾问。

　　本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁所涉相关事宜（以下简称本次解锁）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。

　　1．2020年2月5日，中远海科召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，同意本次股权激励计划授予限制性股票合计为7,429,445股。其中，预留742,945股，授予对象共计23人，为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。

　　2．2020年12月10日，中远海科召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于授予2019年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2020年12月10日为预留股份的授予日，预留部分授予价格为6.87元/股，向23名激励对象授予742,200股限制性股票。

　　3．2022年12月14日，中远海科第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的23名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股。

　　4．2023年12月21日，中远海科第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的23名符合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为296,880股。

　　综上，本所律师核查后认为，中远海科本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。

　　根据本次股权激励计划的规定，自限制性股票授予日起2年（24个月）为限售期（锁定期），第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量为当次获授股票总数的1/3。

　　中远海科预留授予限制性股票的授予日为2020年12月10日，因此，第二次解锁期于2023年12月10日届至。

　　根据本次股权激励计划和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2021年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其达成情况如下：

　　1．公司业绩考核要求： （1）2021年，公司扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率不低于7.3%，且不低于标杆同期75分位值。 （2）对照2018基准年，公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年度复合增长率不低于12.5%。且不低于标杆同期75分位值。 （3）2021年度经济增加值增长值（EVA）>

　　0。 （1）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率为10.29%，不低于7.3%，且高于标杆同期75分位值（4.43%），满足解锁条件。 （2）经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对照2018基准年，公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年度复合增长率为 30.96%，不低于12.5%。且高于标杆同期75分位值（4.74%），维基体育官方入口满足解锁条件。 （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计财务数据计算，公司2021年度经济增加值增长值（EVA）为4106.97万元，满足解锁条件。

　　2．解锁时股票市场价格要求： 解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件。针对首次授予的限制性股票，其解锁时连续5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格。 解锁时（12月21日）前5个交易日标的股票交易均价为19.74元，公司2019年度每10股派0.5元，2020年度每10股转增2股派1元，2021年度每10股派1.2元，2022年度每10股派1.2元。依照《激励计划》的相关规定，以上价格复权后为24.08元，该交易均价不低于授予时股票公平市场价格（11.25元），满足解锁条件。

　　3．公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生任一情形，满足解锁条件。

　　4．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）国资委、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。

　　5．激励对象个人层面考核： 激励对象实际可解锁数量与个人绩效考核结果挂钩，具体如下：

　　注：根据公司《2019年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等 22家企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在2021年4月被深圳证券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合理性，公司根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的规定，将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的结果具有对标可比性，不再另行增补对标企业，调整后共计21家。

　　根据本次股权激励计划，预留授予的限制性股票第二次解锁期可解锁数量占当次获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计23人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为296,880股，占公司目前总股本比例为0.0798%。具体如下：

　　序号 姓名 职务 人数 本次解锁前已获授股票数量（股） 可申请解锁股票数量（股） 占公司目前总股本的比例 占本次解锁前已获授股票数量的比例

　　注1．其中1名激励对象因工作安排需要，调动至集团内单位、公司控股股东上海船舶运输科学研究所有限公司，该激励对象工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》第十四章第二点第5项规定，该激励对象未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即该激励对象作为预留授予激励对象的权利和义务均不作变更。

　　注2．其中1名激励对象于2023年9月到龄退休，根据《激励计划》第十四章第二点第3项规定，该激励对象本期未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即该激励对象作为预留授予激励对象的权利和义务本期不作变更。

　　综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁的解锁期已经届至，本次解锁的解锁条件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。

　　综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次解锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权；本次解锁的解锁期届至，解锁条件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解锁手续以及履行相应的信息披露义务。

　　【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁的法律意见书》之签署页】