君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国现行法律、法规和规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”），出具《君合律师事务所上海分所关于聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，维基体育核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

　　言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

　　本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。

　　本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及已披露的公告，公司就本次授予事项已经履行的程序如下：

　　（一）2023年11月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交公司第二届董事会第四次会议审议，关联委员刘青生、沃金业回避；

　　（二）2023年12月4日，公司第二届董事会召开第四次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事陈曙光、刘青生、范培军、沃金业、周明亮、逄万有回避；

　　（三）2023年12月4日，维基体育公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；独立董事一致同意公司实行本次激励计划；

　　（四）2023年12月4日，公司第二届监事会召开第四次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会于2023年12月4日出具了《聚胶新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体价值，确保公司持续稳健快速发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司实施本次激励计划。

　　（五）2023年12月4日，受公司的聘请及委托，本所已出具《君合律师事务所上海分所关于聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；根据公司的聘请及委托，本所进一步出具本法律意见书；

　　（六）2023年 12月 5日，公司于深圳证券交易所官方网站(披露了《聚胶新材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗晓光作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（七）2023年12月5日至2023年12月14日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年12月15日，公司于深圳证券交易所网站(披露了《聚胶新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（八）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于深圳证券交易所网站(披露了《聚胶新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（九）2023年12月20日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将该议案进一步提交董事会审议批准，关联委员刘青生、沃金业回避。2023年12月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事陈曙光、刘青生、范培军、沃金业、周明亮、逄万有回避。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定。

　　根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划草案》，本次激励计划的授予条件如下：

　　公司未发生右述任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生右述任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司已披露的公告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《聚胶新材料股份有限公司2022年度合并审计报告》（天健审〔2023〕7-155号）以及公司与相关激励对象提供的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划草案》的有关规定。

　　（一）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　（二）2023年12月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月20日（以下简称“首次授予日”）。

　　（三）2023年12月20日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为2023年12月20日。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。

　　（一）根据《激励计划草案》，本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员（含一名中国香港人士）、核心业务或技术骨干人员。

　　（二）2023年12月20日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以授予价格17.44元/股向符合条件的37名激励对象授予261.70万股限制性股票。

　　根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议等与本次授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，

　　公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划草案》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。