北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2023年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　1、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议并决议近期召开本次股东大会，具体召开时间、地点等内容另行通知。本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2、2023年11月29日，公司在指定信息披露媒体上公告了《陕西能源投资股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月15日下午14:00在陕西省西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室举行，现场会议由董事长赵军先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年12月15日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年12月15日的9:15-15:00。

　　本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计32名，代表股份2,712,617,801股，占上市公司总股份的72.3365%。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

　　4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

　　本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

　　3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　同意2,712,126,001股，维基体育官方入口占出席会议所有股东所持股份的99.9819%；反对491,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0181%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　同意2,712,367,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对250,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意702,800股，占出席会议的中小股东所持股份的73.7615%；反对250,000股，占出席会议的中小股东所持股份的26.2385%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　同意2,712,358,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904%；反对253,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093%；弃权5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：同意693,600股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7960%；反对253,500股，占出席会议的中小股东所持股份的26.6058%；弃权5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5982%。

　　6、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，上述议案均以普通决议形式通过。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日（星期五）上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月15日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间

　　6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西能源投资股份有限公司章程》《陕西能源投资股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表共32人，代表股份2,712,617,801股，占上市公司总股份的72.3365%。其中：

　　1.现场出席会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权委托代表1人，代表股份2,411,665,001股，占公司总股份的64.3111%；

　　2.网络投票情况：通过网络投票参与表决的股东及股东授权代理人共31人，代表股份300,952,800股，占上市公司总股份的8.0254%；

　　3.本次股东大会参加投票的中小股东及其授权委托代表30人，代表股份952,800股，占上市公司总股份的0.0254%。

　　4.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：

　　总表决结果：同意2,712,126,001股，维基体育官方入口占出席会议所有股东所持股份的99.9819%；反对491,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0181%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　总表决结果：同意2,712,367,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对250,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　同意702,800股，占出席会议的中小股东所持股份的73.7615%；反对250,000股，占出席会议的中小股东所持股份的26.2385%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　总表决结果：同意2,712,358,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9904%；反对253,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　同意693,600股，占出席会议的中小股东所持股份的72.7960%；反对253,500股，占出席会议的中小股东所持股份的26.6058%；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5982%。

　　北京市嘉源律师事务所易建胜律师、郭蔚律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《陕西能源投资股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　2.《北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书》。