佛燃能源：北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书

　　北京市金杜（广州）律师事务所 关于佛燃能源集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及 首次授予第二个行权期行权条件成就的

　　北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次注销及本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的佛燃能源股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

　　2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　1. 2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2. 2019年12月19日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　3. 2020 年 11 月 9 日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕 45 号），原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。

　　4. 2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　5. 2020年11月13日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

　　6. 2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

　　7. 2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整，并确定以2020年12月7日作为本计划的授予日，向79名激励对象授予1,424万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2020年12月7日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　9. 2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权的行权价格及授予数量进行调整，并确定以2021年6月21日作为本计划预留股票期权授予日，向28名激励对象授予预留股票期权401.2万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　10. 2021年6月21日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　11. 2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分股票期权，维基体育官方入口并对行权价格进行调整；本计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为77名激励对象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　12. 2022年11月22日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　13. 2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对行权价格进行调整；本计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为28名激励对象办理行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　14. 2023年9月11日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　15. 2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本计划首次授予的激励对象中有1人因身故已不具备激励对象资格，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共8.16万份。本计划首次授予的激励对象由77人调整为76人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份；董事会认为本计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，同意为 76名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 705.33万份，采用自主行权方式，行权价格为7.78元/股。

　　2023年12月11日，公司独立董事发表独立意见，认为：“（1）2019年股票期权激励计划首次授予的1名激励对象因身故不再具备激励对象资格，因此，公司决定注销相应的股票期权。本次股票期权注销事项符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等有关规定，不会影响2019年股权激励计划继续实施，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司按照相关规定办理本次股票期权注销事项，本次注销股票期权共计8.16万份，涉及的激励对象1人。（2）根据《管理办法》《2019年股票期权激励计划》规定等有关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。公司符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形；除1名激励对象因身故原因不再满足成为2019年股权激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的76名激励对象均符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司2019年股权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司2019年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述 76名激励对象在《2019年股票期权激励计划》规定的首次授予第二个行权期内采用自主行权方式行权。”

　　16. 2023年12月11日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为：“（1）本次注销事项符合《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等有关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法合规，不会影响2019年股权激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照规定相应注销股票期权共计8.16万份，涉及的激励对象 1人。（2）根据《管理办法》《2019年股票期权激励计划》等相关规定，除1名激励对象因身故原因失去激励对象资格而不符合首次授予第二个行权期的行权条件外，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的要求，其余76名激励对象均符合行权资格条件，维基体育官方入口前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为7.78元/股。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的76名激励对象办理行权相关事宜。”

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：……4.激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；……”

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销1名身故的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.16万份，公司本计划首次授予的激励对象由77人调整为76人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。

　　综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可生效：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　营业收入增长率 以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于44%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益 2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于0.67元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值

　　每股分红、现金分红比例 2021年每股分红不低于0.43元且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%

　　若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　根据公司2022年年度报告、2021年年度报告、2020年年度报告、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2023]号《佛燃能源集团股份有限公司2022年度审计报告》、司农审字[2023]号《佛燃能源集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》《2022年年度权益分派

　　实施公告》《2021 年年度权益分派实施公告》《2020 年年度权益分派实施公告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（//）、证券期货市场失信记录查询平台（shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网站（//）、深圳证券交易所网站（//）、信用中国网站（//）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第1项所述情形。

　　根据公司及A股上市燃气生产和供应业企业的2021年年度报告和2018年年度报告、公司第五届董事会第五十八次会议决议、独立董事关于本次行权的独立意见、第五届监事会第三十五次会议决议及公司的说明，公司2021年营业收入较2018年的增长率为165.61%，不低于44%且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为0.91元/股，不低于0.67元/股且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值；2021年每股分红0.77元，不低于0.43元且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值，现金分红比例为84.46%，不低于40%。公司达到上述第2项所述业绩条件。

　　根据公司第五届薪酬与考核委员会第十四次会议决议、第五届董事会第五十八次会议决议、独立董事关于本次行权的独立意见、第五届监事会第三十五次会议决议以及本次行权激励对象绩效考核结果及公司与本次行权激励对象的说明，并经本所在中国证监会网站（//）、上海证券交易所网站（//）、深圳证券交易所网站（//）、证券期货市场失信记录查询平台（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象符合上述第3、4项所述情形。

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第二次会议决议及《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本计划首次授予股票期权的授予日为2020年12月7日，本计划首次授予股票期权第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。

　　（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字盖章页）