浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第五期股权激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划》（以下简称“公司第五期股权激励计划”）的有关规定，就公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。

　　1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　2、本所仅就公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项发表法律意见，其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

　　3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

　　4、本法律意见书仅供公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件已取得现阶段必要的批准和授权已履行的程序

　　1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。

　　2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

　　3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见。

　　4、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。

　　5、2023年12月11日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对司第五期股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况进行了核查，认为公司2022年度业绩考核达标，161名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件全部成就，161名激励对象均符合解除限售条件，可办理解除限售相关事宜。

　　公司独立董事认为：公司2022年度经营业绩已达到规定的考核目标，且未发生公司第五期股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司161名激励对象2022年度的绩效考核均为“合格”及以上，且不存在公司第五期股权激励计划及相关制度中规定的不能解除限售股份的情形，161名激励对象均满足解除限售条件；公司第五期股权激励计划设定的第二个限售期的全部解除限售条件均已成就，维基体育官方入口本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止”。公司第五期股权激励计划限制性股票授予股份于2021年12月23日上市，因而公司第五期股权激励计划第二个限售期将于2023年12月22日期满，并自2023年12月23日起进入第二个解除限售期。

　　根据公司第五期股权激励计划，第五期股权激励计划第二个限售期解除限售，需同时满足下列条件：

　　序号 公司第五期股权激励计划设定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明

　　1 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述任一情形。

　　2 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 161名激励对象均未发生前述任一情形。

　　3 公司层面业绩考核条件： 第二个考核年度为2022年度；业绩考核指标为以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%。（净利润指标以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为258,711,573.68元，2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为529,840,690.40元，较 2020年增长104.80%，达到净利润增长不低于80%的业绩考核条件。

　　4 个人层面绩效考核要求： 激励对象2022年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第五期股权激励计划实施考核管理办法》对161名激励对象2022年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格”及以上，达到考核要求。

　　综上所述，公司第五期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，161名激励对象均符合解除限售条件，不存在与《管理办法》及公司第五期股权激励计划规定的不能解除限售股份的情形。

　　公司第五期股权激励计划第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计161人，可解除限售的限制性股票数量共计286万股，占公司第五期股权激励计划授予限制性股票总数的10%，占公司总股本的0.24%。具体如下：

　　姓名 职务 第五期股权激励计划限制性股票授予数量 本次可解除限售的限制性股票数量 剩余未解除限售的限制性股票数量

　　公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司第五期股权激励计划的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　（本页无正文，为TCYJS2023H1865《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）