本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年12月9日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第六次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年12月12日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见2023年12月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

　　《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》详见2023年12月13日的巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年12月9日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第六次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年12月12日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　审议通过《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效。

　　2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股。

　　公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2023年12月12日审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

　　1、2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　6、2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　7、2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　8、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

　　（1）1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　9、2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》：

　　根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《公司及其摘要》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司2021年制定第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施第二期股权激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《公司及其摘要》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

　　本次拟回购注销股票包含29名因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，以及公司终止实施第二期股权激励计划29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期股权激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本的比例为0.1207%。

　　由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.70万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.6万股部分，回购价格为21.94元/股。

　　回购总金额为9,061,220元（未含利息），公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由342,287,040股减少至341,699,040股，公司股本结构变动如下：

　　注：其中包含2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的17.5万股，目前该笔股份正在办理回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。

　　本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　2、公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　3、为将本次未达预期激励效果的影响降到最低，公司将根据有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激励计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相关人员的积极性、创造性。公司本次终止实施第二期股权激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理限制性股票回购注销手续，并办理减资手续和股份注销登记手续。

　　经审核，公司独立董事认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司本次回购注销事宜是依据《及其摘要》及《公司第二期激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销未满足解限条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已经发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票23.60万股。

　　公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《及其摘要》《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效。

　　2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股。

　　公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

　　4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票事项对山东赫达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东赫达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（一）2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　（五）2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　（六）2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　（七）2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　（八）2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

　　1、1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　（九）2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（十）2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（十一）2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（十二）2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（十三）2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》：

　　根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《及其摘要》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司2021年制定第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施第二期股权激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《及其摘要》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为授予价格。

　　本次拟回购注销股票包含29名因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，以及公司终止实施第二期股权激励计划29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本的比例为0.1207%。

　　由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.70万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.60万股部分，回购价格为21.94元/股。

　　回购总金额为9,061,220元（未含利息），公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　本次终止实施第二期股权激励计划，同时回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票等事项尚需经公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会办理关于终止实施第二期股权激励计划、已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销等相关手续。本次终止实施第二期股权股票激励计划后，公司承诺自2023年第五次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由342,287,040股减少至341,699,040股，公司股本结构变动如下：

　　注：其中包含2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》同意回购注销的17.5万股，目前该笔股份正在办理回购注销手续。

　　本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。

　　本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施第二期股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

　　本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次终止及回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次终止及回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

　　二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅就与本次终止及回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次终止及回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　1.2021年9月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年9月16日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3.2021年9月17日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟于2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2021年9月22日至2021年10月8日，公司在内部OA系统公示了《第二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2021年10月13日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5.2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　6.2021年10月19日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

　　7.2021年10月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定2021年10月26日作为本激励计划限制性股票的首次授予日，以22.34元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予121万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　8.2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2021年10月26日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月26日，向激励对象共计50人授予限制性股票121万股。

　　9.2021年11月25日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2021年10月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　10.2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　11.2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职，不再符合激励条件，对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2022年8月10日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　12.2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因1名激励对象离职，不再符合激励条件，对该激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股；同时，根据《激励计划（草案）》的规定，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同日，公司独立董事就该次回购注销及解除限售事项分别发表了独立意见。本所律师已分别为此次回购注销及解除限售事项出具了法律意见。

　　2023年1月30日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13.2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的0.7万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2023年1月30日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　14.2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的10.5万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2023年5月16日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　15.2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2023年9月13日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　16.2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职，不再符合激励条件，公司需按照《激励计划（草案）》的规定，对该3名激励对象获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。

　　2023年11月15日，公司召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1.2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不满足解除限售条件，按照《激励计划（草案）》的规定，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为21.94元/股加上银行同期存款利息之和。

　　由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑《激励计划（草案）》的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《股权激励计划《草案)》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为21.94元/股。

　　2.2023年12月12日，公司独立董事就本次终止及回购注销发表独立意见，认为公司本次终止及回购注销事宜符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，本次终止及回购注销事宜没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，同意董事会关于本次终止及回购注销的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3.2023年12月12日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次终止及回购注销事宜，同意将该议案提交股东大会审议。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别为发行人出具的和信审字（2021）第000053号、和信审字（2023）第000640号《审计报告》，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据公司的说明，由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划，并拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次拟回购注销股票包含29名激励对象持有的，因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，以及公司终止实施第二期股权激励计划，29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本342,287,040股的比例为0.1207%。

　　根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。派息时，回购价格的调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经核查，公司2021年度股东大会审议通过《关于的议案》，决定以公司总股本342,576,040股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2022年7月15日实施完毕。

　　公司2022年度股东大会审议通过《关于的议案》，决定以公司总股本342,434,040股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2023年6月16日实施完毕。

　　本激励计划限制性股票授予价格22.34元/股。因实施了上述分红事项，本次终止及回购注销限制性股票价格参考的授予价格由22.34元/股调整为21.94元/股，因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.7万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.6万股部分，回购价格为21.94元/股。

　　根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为9,061,220元（未含利息），截至本法律意见书出具日，公司总股本342,287,040股（因依据第九届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》回购注销175,000股限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕，注销完成后公司总股本将变更为342,112,040股），本次股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至341,699,040股，公司注册资本将相应减少至341,699,040元。

　　根据《企业会计准则》的相关规定及公司的说明，本次终止及回购注销后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2023年度加速提取，对于与激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。本次终止及回购注销相关股份支付费用加速提取对公司净利润的影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　此外，公司已承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

　　经核查，上述议案已经载明了本次终止及回购注销对公司的影响，认为本次终止及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。为将本激励计划未达预期激励效果的影响降到最低，公司将根据有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激励计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相关人员的积极性、创造性。

　　综上，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》签署页。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第九届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　经审核，公司独立董事认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司本次回购注销事宜是依据《及其摘要》及《公司第二期激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销未满足解限条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已经发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股。

　　公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《及其摘要》《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、维基体育合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

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