上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

　　1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次变更并注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　2、本所律师仅就与公司本次变更并注销相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　5、本法律意见书仅供本次变更并注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、维基体育官方入口道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司因收购本公司股份用于股权激励的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　2020年11月24日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案，公司独立董事就上述回购股份事项（以下简称“本次回购股份”）发表了同意的独立意见。

　　2023年12月11日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。公司独立董事就本次调整公司回购股份用途并注销事项发表了同意的独立意见。

　　2023年12月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份注销相关事宜的议案》等与本次变更并注销相关的议案。

　　根据公司于2021年5月12日披露的《家家悦集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年5月12日，本次回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份8,999,915股，占公司总股本的1.48%，回购最高价格为25.5元/股，回购最低价格为16.57元/股，回购均价为22.08元/股，使用资金总额为198,738,617.85元（不含交易费用）。

　　截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　根据《回购规则》第十七条、《监管指引》第十三条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。维基体育官方入口因此，公司本次回购股份应于2024年5月11日前完成转让或注销。

　　鉴于公司本次回购用于股权激励的股份尚未使用，公司拟对2021年5月12日完成回购的8,999,915股回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份在三年期限届满前完成注销，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理回购股份注销的相关事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本将减少8,999,915股。

　　综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　1、2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。公司独立董事就本次调整公司回购股份用途并注销事项发表了同意的独立意见。

　　2、2023年12月11日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。

　　3、2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份注销相关事宜的议案》《关于修订

　　综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2023年12月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《家家悦集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》《家家悦集团股份有限公司关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《家家悦集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见》《家家悦集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》《家家悦集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　2023年12月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《家家悦集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》《家家悦集团股份有限公司关于注销回购股份通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知注销回购股份减少注册资本事宜。

　　综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　截至2023年11月30日，公司总股本为64,733.6783万股，本次变更并注销后，公司股本变更为63,833.6868万股。（公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购股份已实施完毕但尚未使用；本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序和信息披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求；本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应的减资手续，并履行相应的信息披露义务。

　　（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司变更回购股份用途并注销的法律意见书》之签章页）

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