根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司A股限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。

　　本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　2024年2月22日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司A股限制性股票激励计划首次授予及预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关规定对符合解除限售条件的 1,515名激励对象持有的 50,359,083股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　2024年2月22日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的 1,515名激励对象持有的50,359,083股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　公司提名与薪酬考核委员会经审核认为：公司及本次可解除限售激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售相关事宜。

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据公司提供的相关资料及董事会审议通过的《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,515人，首次授予激励对象1,173人，预留授予激励对象342人；可解除限售的限制性股票数量为 50,359,083股，其中首次授予部分 43,135,948股，预留授予部分7,223,135股，本次解锁股票数量将根据公司权益分派方案的实施情况作相应调整，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记数量为准。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司激励计划的第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年2月22日，上市日期为2021年3月5日，第二个限售期将于2024年3月4日届满。公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年11月19日，上市日期为2021年12月31日，第二个限售期将于2024年12月30日届满。

　　根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　3. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　《激励计划》授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

　　第一个解除限售期 以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长率≥50%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2021年△EVA为正。2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

　　第二个解除限售期 以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

　　第三个解除限售期 以2019年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥32%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年△EVA为正。2023年净资产收益率≥5.5%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

　　根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　根据公司提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次解锁条件成就情况如下：

　　1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。维基体育 本次拟解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　4．公司层面业绩考核要求： 以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。 2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 以2019年业绩为基数，公司2022年净利润年复合增长率为72.02%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，2022年△EVA为正，满足考核要求。 公司 2022年净资产收益率为13.71%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，满足考核要求。

　　5．激励对象个人层面考核要求： 激励对象只有在对应年度公司达到公司业绩考核目标以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 2022年度个人绩效考核结果情况如下： 首次授予部分：除74名原激励对象因离职、退休等情形已不符合有关激励对象的规定外，其余1,173名激励对象考核结果均为C及以上。 预留授予部分：除14名原激励对象因离职、退休等情形已不符合有关激励对象的规定外，其余342名激励对象考核结果均为C及以上。

　　个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁满足《激励计划》规定的解锁条件。

　　综上，本所认为，公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解锁满足《激励计划》规定的解锁条件，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。

　　（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见书》签章页）