湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 337号）（以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。

　　（一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　（二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

　　（三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

　　（四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

　　（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关法律问题出具本法律意见书。维基体育官方入口

　　说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。请律师核查并发表明确意见。

　　说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。说明天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　2、查阅了天雄新材向所在地生态环境局申请新排污许可证的《麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书》；

　　3、在国家生态环境部官网、云南省生态环境厅官网、云南省文山壮族苗族自治州生态环境局官网、信用中国等网站核查了天雄新材有无受环保领域处罚的情形；

　　4、取得了公司就新排污许可证办理进展以及天雄新材环保领域相关情况的说明。

　　1、排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间

　　根据公司说明，天雄新材原《排污许可证》于 2023年 12月 24日到期，截至本法律意见书出具日，天雄新材披露正在进行一年一度的停产检修。天雄新材已提交办理新排污许可证的申请，天雄新材将尽快取得新排污许可证，目前天雄新材不存在无法办理排污许可证的情形。排污许可证到期至今时间较短，未对天雄新材生产经营产生重大影响。

　　2、天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定 2023年 8月 18日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚字[2023]30号），主要内容为：“龙潭田临时处置工程出口 PH值为 12.9、龙潭田临时处置工程出口旁渗水处 PH值为 12.9、龙潭田临时处置工程入畴阳河处 PH值为 12、龙潭田临时处置工程入畴阳河处下游 40米 PH值为 9.3，以上 4个监测断面水质监测数据 PH值超过《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)基本项目标准限值 PH值(无量纲)6~9的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》(2017年修正)第八十五条第一款第一项、第二款的规定，我局决定对你单位上述环境违法行为作出如下行政处罚：1.对麻栗坡天雄新材料有限公司向水体排放碱液的违法行为处以罚款人民币：伍拾柒万玖仟元整(￥57.9000.00)。”

　　根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。本次行政处罚为政府环境主管部门直接作出，处罚结果为罚款，并未责令停业、关闭。故本次行政处罚未构成《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条情节严重的情形，不构成重大违法行为。

　　天雄新材已执行该处罚决定，全额缴纳了上述罚款，并制定了相应的整改措施。整改完成后，通过了环保部门的验收。

　　（）、云南省生态环境厅网站（ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（）、信用中国（）以及百度（），自 2022年 11月 1日至今，天雄新材除上述所受行政处罚外，未发现天雄新材存在受到其他环保领域行政处罚的情况。维基体育官方入口

　　据此，天雄新材在被公司收购后存在受到环保领域行政处罚的情况，本所认为该行政处罚不构成重大违法行为，公司已针对该违法行为作出整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。

　　综上所述，本所认为：天雄新材排污许可证到期至今时间较短，未对天雄新材生产经营产生重大影响；天雄新材在被公司收购后存在受到环保领域行政处罚的情况，本所认为该行政处罚不构成重大违法行为，公司已针对该违法行为作出整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。

　　（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。（2）说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展。请律师核查并发表明确意见。

　　1、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司缴纳征收土地补偿费的政府通知以及缴费凭证；

　　2、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司年产 8万吨电解金属锰项目的建设工程规划许可证以及建设工程施工许可证；

　　3、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司年产 8万吨电解金属锰渣库建设工程项目的施工合同、施工总结报告、工程监理报告、工程结算书、安全验收评价报告；

　　5、取得了变电站的可行性研究报告、文山壮族自治州发展和改革委员会关于变电站的批复、麻栗坡县环境保护局关于变电站工程的批复、麻栗坡县发展和改革局出具的变电站竣工验收通知；

　　6、取得了公司关于锰渣库目前使用情况以及构筑物、土地使用情况相关的说明；

　　7、取得了公司关于变电站房屋建筑物未办理产权登记的原因以及不动产权证的进展的说明。

　　1、结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。

　　根据公司提供的资料和说明以及深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第 064号），锰渣库主要作用为堆存天雄新材生产过程中产生的锰渣，总库容 407万 m3，已使用库容 33万 m3，剩余库容 374万 m3。锰渣库主体竣工完毕后，因资金问题，未办理固定资产结转手续导致财务账面固定资产—构筑物及其他辅助设施账面净值未能完整体现。

　　（）、云南省生态环境厅网站（ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（）、信用中国（）以及百度（），未发现天雄新材在堆存锰渣因不符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的情形而受到相关政府部门行政处罚的情况。

　　2、说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展。

　　（1）锰渣库中的土地使用权未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，办理产权登记的计划和进展

　　根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第 064号），截至2023 年 10月 31日，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司构筑物及土地使用权的评估值为人民币 10,931.59 万元，且特别说明锰渣库中的土地使用权未办理产权登记。交易双方以上述《资产评估报告》为基础商定交易作价并签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，并约定了交易方式。

　　根据公司说明，天雄新材自 2019年起持续使用该锰渣库，目前生产经营环境未遭受重大变化。锰渣库未办理土地使用权产权登记的原因系在建设期间，麻栗坡县没有足够的工业用地指标。天雄新材购买锰渣库资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。

　　云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司向公司出具承诺：“如麻栗坡天雄新材料有限公司因土地使用权产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的锰渣库及土地使用权，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失。”

　　（2）110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，办理产权登记的计划和进展

　　根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南麓丰售电有限公司持有的 110KV变电站相关实物资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第 063号），截至 2023 年 10月 31日，云南麓丰售电有限公司所持有的 110KV变电站相关实物资产的评估值为人民币 10,253.94万元，且特别说明纳入评估范围的房屋建筑物暂未办理产权登记。交易双方以上述《资产评估报告》为基础商定交易作价并签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，并约定了交易方式。

　　根据公司说明，云南麓丰售电有限公司自 2019年起持续使用该变电站，目前生产经营环境未遭受重大变化。变电站中房屋建筑物未办理产权登记的原因系在建设期间，麻栗坡县没有足够的工业用地指标。天雄新材购买变电站资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。

　　综上所述，本所认为，未发现天雄新材在堆存锰渣因不符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的情形而受到相关政府部门行政处罚的情况。交易双方已经考虑锰渣库的固定资产、土地使用权未办理产权登记以及变电站房屋建筑物未办理产权登记对公司生产经营的影响。资产转让方已出具承诺。

　　天雄新材购买锰渣库后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。

　　《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。

　　1、查阅了公司第六届董事会第十七次会议通知、 提案、 决议、 会议记录等相关文件；

　　1、结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效

　　2023年 12月 22日，公司总经理向董事会提交《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，拟定了董事会会议文件。公司董事会在 2023年 12月 22日收到总经理周俊提请的请示后，于 2023年12月 22日发出了会议通知，通知各位董事于 2023年 12月 24日上午召开本次临时董事会。公司董事长戴德斌以及公司总经理周俊认为上述事项需尽快召开董事会审议，因此未能提前 3日通知。

　　《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事”。《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开 3日以前通知到各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”据此，公司董事会由 5名董事组成，本次临时董事会 5名董事均出席会议，所审议案均获二分之一以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据本次临时董事会召开的审议情况及表决结果，董事会采取现场结合通讯方式，相关会议文件已签字，并已有过半数董事投票同意议案。

　　2、说明董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧 本所律师查阅了公司第六届董事会共 17次会议决议，除上述第六届董事会第十七次会议的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》以及第六届董事会第八次会议独立董事董仁周投反对票外，第六届董事会公司董事未对其他议案提出异议，未发生董事投弃权票和反对票情况。第六届董事会第十七次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出弃权票，并明确了理由。

　　截至本法律意见书出具之日，未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。

　　综上所述，本所认为，公司第六届董事会第十七次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，有关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。

　　（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之法律意见书》之签字盖章页）