根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）的委托，就公司变更国瓷材料第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划变更”）的有关法律事项出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　国瓷材料承诺向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

　　本所律师仅就与本次员工持股计划变更有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划变更所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，并不对本次员工持股计划变更事宜作任何形式的担保。

　　本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次员工持股计划变更有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划变更的必备文件之一进行公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划变更之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，由于公司第三期员工持股计划仍处于资金募集期，未最终设立持有人会议，因此本次员工持股计划变更将直接提交公司董事会、监事会和股东大会进行审议。公司就本次员工持股计划变更履行了如下审议程序：

　　1、2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更第三期员工持股计划的议案》。公司独立董事对本次员工持股计划变更发表了同意的独立意见。

　　2、2024年2月5日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更第三期员工持股计划的议案》。监事会认为，公司本次变更第三期员工持股计划的相关事项，符合员工持股计划的实际情况，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更已按照《试点指导意见》及《监管指引第2号》的规定取得了现阶段必要的批准和授权，本次员工持股计划变更事宜尚需公司股东大会审议。

　　根据公司提供的资料、公告，并经本所律师核查，本次员工持股计划变更的主要内容如下：

　　调整前：本员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例由公司董事会确认。本员工持股计划设立时资金总额上限为15,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，份数上限为15,300万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　调整后：本员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例由公司董事会确认。本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，份数上限为10,000万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　调整前：本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为22.60元/股，购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。

　　本员工持股计划受让的股份总数预计不超过 6,762,039 股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额 1,003,810,338 股的 0.67%。

　　调整后：本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票，购买价格参照届时市场价格。

　　根据上述调整事项，公司相应拟定了《第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要，维基体育官方入口具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划变更的相关内容符合《试点指导意见》及《监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划变更已取得了现阶段必要的批准和授权，本次员工持股计划变更事宜尚需公司股东大会审议；公司本次员工持股计划变更的相关内容符合《试点指导意见》及《监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司应就本次员工持股计划变更及实施情况继续履行持续信息披露义务。

　　（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更第三期员工持股计划之法律意见书》签署页）