金贵银业(002716):湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

　　原标题:金贵银业:湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”或“发行人”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》（以下简称“监管指引第 8号”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《湖南启元律师

　　事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下合称“原法律意见书”）。

　　中国证监会已向金贵银业作出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），现本所就本次交易标的资产的过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

　　本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

　　根据金贵银业第五届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、本次交易的相关协议以及《重组报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案由以下两部分组成：

　　金贵银业通过向有色集团和黄金集团发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业 100%股权，维基体育官方入口其中金贵银业向有色集团购买其持有的宝山矿业 60.14%股权，向黄金集团购买其持有的宝山矿业 39.86%股权。本次交易完成后，维基体育官方入口宝山矿业将成为金贵银业全资子公司。

　　金贵银业向有色集团以锁价的方式发行股份募集配套资，募集配套资金总额不超过 30,173.25万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

　　本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、补充流动资金等。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　1、金贵银业第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 4、金贵银业2023年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及其他相关议案。

　　1、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的同意批复。

　　3、深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023年 12月 21日召开 2023年第 14次并购重组审核委员会审议会议，对金贵银业本次交易的申请进行了审议。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　4、2024年 1月 26日，中国证监会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）同意金贵银业本次交易的注册申请。

　　综上，本所认为，发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割过户的条件。

　　根据桂阳县市场监督管理局于 2024年 2月 7日出具（桂阳）登字[2024]第276号《登记通知书》，金贵银业与有色集团、黄金集团签署的《资产交割确认

　　书》，有色集团和黄金集团所持宝山矿业 100%的股权已依法过户至金贵银业名下，宝山矿业已就本次交易过户事宜履行了相关变更登记手续。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法、有效。

　　金贵银业尚需按照本次交易相关协议向交易对方发行股份以支付交易对价，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续以及向深交所申请办理前述新增股份上市的手续。

　　金贵银业尚需在中国证监会批复的有效期内，根据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　金贵银业尚需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等变更登记手续。

　　根据本次交易相关协议安排，金贵银业尚需聘请符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后，对标的资产过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

　　（六）本次交易相关各方需根据相关法律法规，就本次交易持续履行信息披露义务。

　　综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　2、发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割过户的条件。

　　4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。