上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”或“郑中设计”，曾使用“深圳市亚泰国际建设股份有限公司”的企业名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市郑中设计股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就郑中设计注销本次激励计划股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

　　（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所已得到郑中设计如下保证：郑中设计向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，维基体育并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师同意将本法律意见书作为郑中设计本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

　　2019年9月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2019年9月11日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司2019年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。

　　2019年10月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2024年2月6日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划股票期权的议案》。

　　经核查，本所律师认为，根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在首次授予部分第一个可行权期内（2020年12月6日至2021年12月6日）未行权数量为597.60万份。因此，公司将对首次授予部分第一个行权期届满未行权的597.60万份股票期权予以注销。

　　2.首次授予部分第二个行权期、第三个行权期及预留授予部分第一个行权期、第二个行权期不满足行权条件

　　根据《管理办法》《激励计划》及《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司应在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、第三个行权期以及预留部分第一个行权期和第二个行权期的业绩考核指标为：

　　第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

　　第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。

　　第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

　　第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　鉴于公司2020年及2021年业绩考核指标均未达到本次激励计划业绩考核要求，首次授予部分对应第二个行权期以及第三个行权期的股票期权896.40万份、预留授予部分第一个行权期以及第二个行权期对应的股票期权9.00万份均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

　　综上，本次注销股票期权事项共涉及激励对象139人，合计注销股票期权1,503.00万份，其中注销首次授予部分股票期权1,494.00万份，注销预留授予部分股票期权9.00万份。

　　根据公司的相关文件，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十六次会议决议公告》《第四届监事会第十三次会议决议公告》及《关于注销2019年股票期权激励计划的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

　　经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，根据2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市郑中设计股份有限公司注销2019年股票期权激励计划相关事项之法律意见书》之签章页）