本激励计划 指 成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划

　　《激励计划（草案）》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》

　　《考核办法》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》

　　股票增值权 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利

　　激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

　　行权 指 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

　　中国 指 中华人民共和国，维基体育为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

　　在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　本所接受公司的委托，作为其2023年股票增值权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《独董办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司本激励计划授予股票增值权（下称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。

　　1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、维基体育完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅就与本激励计划本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　6、本法律意见书仅供本激励计划本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　(一) 2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　(二) 2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　(三) 2023年12月6日至2023年12月15日，公司将激励对象信息在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　(四) 2023年12月16日，公司披露了《监事会关于2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　(五) 2023年12月22日，公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

　　(六) 2024年2月7日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2024年2月8日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权，行权价格为16.90元/股。

　　(七) 2024年2月7日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。

　　2024年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定本激励计划股票增值权授予日为2024年2月8日。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司提供的资料及确认，本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

　　公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，监事会审核了激励对象名单，认为：本次授予股票增值权的激励对象为公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围；拟获授权益的激励对象为公司下属公司任职的外籍核心员工；拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》

　　规定的不得成为激励对象的情形；拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象不是公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；

　　公司确定股票增值权的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至目前，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票增值权的条件已经成就。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，本次股票增值权授予数量为10.00万份，行权价格为16.90元/股。

　　根据《激励计划（草案）》规定，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量）的90%，为每股16.90元；

　　2、《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量）的90%，为每股16.67元。

　　本所律师认为，本次授予的授予数量、行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票增值权：

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《成都康弘药业集团股份有限公司 2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0091），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）及“信用中国”（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予股票增值权的情形。

　　根据公司董事会薪酬与考核委员会意见、公司第八届监事会第五次会议决议及公司确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的激励对象不存在上述不得被授予股票增值权的情形。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日为交易日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。

　　（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的法律意见书》的签署页）