北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层 邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

　　1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现行法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和赛微电子的公告或说明予以引述。

　　4. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、赛微电子或其他有关单位出具或提供的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

　　7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回购注销、本次作废事项，公司已经履行的批准与授权程序如下：

　　1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。

　　2. 2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审议。3. 2021年11月10日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于

　　4. 2021年11月11日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘婷女士受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2021年11月25日17:00），无股东向征集人委托投票。

　　5. 2021年11月11日至2021年11月20日，公司内部对本次激励计划拟激励对象的名单和职位进行了公示。维基体育在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励

　　计划公示名单的异议意见。2021年11月22日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6. 2021年11月17日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案更新后）》。

　　7. 2021年11月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日，公司披露了《北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。8. 2021年11月26日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月（即2021年5月10日至2021年11月10日），内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。

　　9. 2021年12月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月3日为首次授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予第一类限制性股票331.00万股，向138名激励对象授予第二类限制性股票857.08万股，授予价格均为12.45元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　10. 根据《激励计划》及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022年11月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向激励对象授予

　　2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　11. 2022年11月23日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对该次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　12. 2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，其中《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需经公司股东大会审议批准。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　13. 2022年12月14日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

　　14. 2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　15. 2023年3月28日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　16. 2023年4月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　17. 2024年2月6日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　18. 2024年2月6日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。根据《激励计划》的规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

　　根据《激励计划》，维基体育本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票解除限售的公司层面各年度业绩考核目标如下：

　　考核指标 营业收入 营业收入 净资产收益率（ROE） 营业收入 净资产收益率(ROE)

　　上市公司-G 营业收入不低于8.20亿元 营业收入不低于12.50亿元 ROE为正值 营业收入不低于20.00亿元（B1） 营业收入不低于22.70亿元（A1） ROE为正值

　　瑞典Silex产线）-S 营业收入不低于7.50亿元 营业收入不低于8.20亿元 —— 营业收入不低于9.60亿元（B2） 营业收入不低于10.30亿元（A2） ——

　　赛莱克斯北京产线）-J 营业收入不低于0.50亿元 营业收入不低于3.50亿元 —— 营业收入不低于8.00亿元（B3） 营业收入不低于10.00亿元（A3） ——

　　根据《激励管理办法》及《激励计划》的规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到2023年设定的营业收入触发值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　根据公司于2024年1月29日公告的《2023年年度业绩预告》，公司预计2023年营业收入为124,158.88 万元～128,087.96万元。根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司书面说明，公司预计2023年营业收入与公司《激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，结合公司的经营情况，公司认为上市公司层面2023年度营业收入未能达到公司《激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，公司需要回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1,284,000股，占目前公司总股本的0.18%。

　　本次回购注销限制性股票1,284,000股，占公司目前总股本的0.18%。

　　因公司实施2021年度权益分派，根据《激励计划》的规定，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》，公司董事会对本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为12.415元/股加银行同期存款利息。

　　根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司书面说明，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为1,594.09万元加银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票归属的公司层面各年度业绩考核目标如下：

　　考核指标 营业收入 营业收入 净资产收益率（ROE） 营业收入 净资产收益率(ROE)

　　上市公司-G 营业收入不低于8.20亿元 营业收入不低于12.50亿元 ROE为正值 营业收入不低于20.00亿元(B1) 营业收入不低于22.70亿元（A1） ROE为正值

　　瑞典Silex产线）-S 营业收入不低于7.50亿元 营业收入不低于8.20亿元 —— 营业收入不低于9.60亿元(B2) 营业收入不低于10.30亿元（A2） ——

　　赛莱克斯北京产线）-J 营业收入不低于0.50亿元 营业收入不低于3.50亿元 —— 营业收入不低于8.00亿元(B3) 营业收入不低于10.00亿元（A3） ——

　　根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票归属的公司层面各年度业绩考核目标如下：

　　考核指标 营业收入 净资产收益率（ROE） 营业收入 净资产收益率(ROE)

　　上市公司-G 营业收入不低于12.50亿元 ROE为正值 营业收入不低于20.00亿元(B1) 营业收入不低于22.70亿元（A1） ROE为正值

　　瑞典Silex产线）-S 营业收入不低于8.20亿元 —— 营业收入不低于9.60亿元(B2) 营业收入不低于10.30亿元（A2） ——

　　赛莱克斯北京产线）-J 营业收入不低于3.50亿元 —— 营业收入不低于8.00亿元(B3) 营业收入不低于10.00亿元（A3） ——

　　根据《激励管理办法》和《激励计划》的规定，对于2023年的业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到2023年设定的营业收入触发值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。

　　根据公司于2024年1月29日公告的《2023年年度业绩预告》，公司预计2023年营业收入为124,158.88 万元～128,087.96万元。根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及公司书面说明，公司预计2023年营业收入与公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标相差较大，结合公司的经营情况，认为上市公司层面2023年度营业收入未

　　能达到公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期业绩考核设置的触发值及预留授予部分第二个归属期业绩考核设置的触发值，公司需要作废首次授予100名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计2,748,320股；作废预留授予的40名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计859,400股。

　　综上，公司本次作废本次激励计划中已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计3,607,720股。本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废相关事项符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）