上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司控股股东暨实际控制人郭军增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。

　　公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

　　本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律师的核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长郭军，其基本情况如下：

　　根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郭军不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所认为，本次增持的增持人郭军不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

　　根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持前，郭军直接持有公司 38,252,091 股股份、占公司总股本的 35.62%，维基体育同时郭军通过嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和质达投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和物达投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 1,416,587股股份，占公司总股本的 1.32%；郭军的一致行动人郭正潭直接持有公司3,490,750股股份、占公司总股本的 3.25%。

　　郭军及其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,159,428股股份，占公司总股本的 40.19%。

　　根据郭军向公司出具的书面说明及其提供的本次增持交易明细资料，2024年 2月 7日，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司272,000股股份，占公司总股本的 0.25%。

　　本次增持完成后，郭军直接持有公司 38,524,091 股股份、占公司总股本的35.87%，间接持有公司 1,416,587 股股份，占公司总股本的 1.32%；郭军的一致行动人郭正潭直接持有公司 3,490,750 股股份、占公司总股本的 3.25%。郭军及其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,431,428 股股份，占公司总股本的40.44%。

　　本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。

　　根据本所律师的核查，维基体育本次增持前，公司控股股东、实际控制人郭军直接持有公司 38,252,091 股股份、间接持有公司 1,416,587 股股份，其一致行动人郭正潭直接持有公司 3,490,750 股股份，郭军及其一致行动人合计持有公司43,159,428股股份，占公司总股本的 40.19%，且郭军及其一致行动人持有超过公司股份总数的 30%的事实发生已超过一年。

　　郭军本次增持公司 272,000股股份，占公司总股本的 0.25%。根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近 12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总数的 2%。

　　综上所述，本所认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于要约收购方式增持股份的情形；公司本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。