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　　福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”)的委托，指派魏吓虹、陈宓律师(以下简称“本所律师”）担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

　　本次激励计划 指 福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　限制性股票 指 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

　　激励对象 指 依据本次激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员

　　解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

　　《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）

　　《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）

　　《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

　　1．公司是于1993年2月13日和1993年3月26日经原福建省经济体制改革委员会《关于同意设立福建省青山纸业股份有限公司的批复》（闽体改[1993]037号）和《关于同意福建省青山纸业股份有限公司调整股权结构的批复》（闽体改[1993]048号）批准，由原福建省青州造纸厂（后更名为“福建省青州造纸有限责任公司”）作为主要发起人，国家机电轻纺投资公司（后更名为“国投机轻有限公司”）和福建华兴信托投资公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年4月1日在福建省工商行政管理局注册成立，现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

　　2．1997年6月4日，经中国证监会《关于福建省青山纸业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]311号）和《关于福建省青山纸业股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]312号）批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票8,000万股。经上海证券交易所(1997)第063号文同意，发行人首次公开发行的股票于1997年7月3日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“青山纸业”，股票代码“600103”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

　　3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：975）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在福建省市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），注册资本为230,581.7807万元；住所为福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16层；法定代表人为林小河。经营范围为纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售；对外贸易；轻工技术咨询、技术服务；招待所住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

　　（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（三）经本所律师核查，公司具备以下实施股权激励计划的条件，符合《试行办法》第五条的规定：

　　1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2．薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。

　　2024年2月7日，公司召开十届十次董事会会议，审议通过了《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第二章 实施本计划的目的”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　1．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：

　　（1）法律依据：本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（2）职务依据：本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

　　2．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，本次激励对象共172人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

　　3．根据《激励计划草案》“第四章 激励对象的确定依据和范围”，激励对象的核实方式为：本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条的规定。

　　1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

　　2．根据《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源”，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为青山纸业从二级市场回购的公司普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规定。

　　3．根据《激励计划草案》“第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源”，本次激励计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办法》第十四条的规定。

　　4．根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股

　　姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本次激励计划授出权益数量的比例 占总股本的比例

　　﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞

　　经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办法》第十五条等有关规定。

　　1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　2．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条及《试行办法》第十九条的规定。

　　3．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日，且授予日不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

　　4．根据《激励计划草案》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　此外，激励对象还需要满足如下禁售规定：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本次激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，解除限售期不低于3年，且在解除限售期内采取了匀速解除限售的办法，对公司的董事及高级管理人员禁售期内进行了特别限制性规定，并就限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排作出了明确规定，符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第二十二条及《公司法》《证券法》等其他相关的法律、法规和规范性文件与《公司章程》等规定。

　　1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第七章 限制性股票授予价格及其确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，维基体育符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　2．根据《激励计划草案》“第七章 限制性股票授予价格及其确定方法”，本次激励计划项下的限制性股票的授予价格为每股1.07元，系根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划草案》公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；（2）《激励计划草案》公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。本所律师认为，上述授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条的规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”中对授予限制性股票时公司与激励对象各自应满足的授予条件以及解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求等事项作出了明确规定，选取了万得行业分类下“纸制品”分类的全部A股上市公司（剔除2021-2023年商誉减值合计超过10亿元的上市公司）中的11家企业作为行业对标企业，并就考核指标设置的合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、《试行办法》第十条、《规范通知》等有关规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予程序与解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、《试行办法》第二十五条及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第九章 限制性股票的调整方法和程序”中就根据派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，制定了对限制性股票数量和授予价格进行调整的方法，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　（九）本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十章 限制性股票的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法及限制性股票公允价值的确定方法，测算和列明了实施本次激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制性要求，符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项及《试行办法》第二十九条、第三十五条等有关规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项等有关规定。

　　经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》“第十二章 公司及激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项等有关规定。

　　综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：

　　1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》及其摘要，并将其提交公司十届十次董事会会议审议。

　　2．2024年2月7日，公司召开十届十次董事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3．2024年2月7日，公司召开十届十次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。

　　4．2024年2月7日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。公司独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5．公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2024年2月7日出具《关于福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。

　　根据《管理办法》《试行办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：

　　1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。

　　2．公司控股股东在股东大会审议批准本次激励计划之前，将《激励计划草案》报送福建省国资委审核。

　　3．公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　4．公司董事会及时发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

　　5．公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。

　　6．公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到《激励计划草案》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事项。

　　7．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售、回购等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。

　　综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

　　（一）如本律法意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条之规定。

　　（二）公司监事会于2024年2月7日对激励对象名单进行了审核并发表意见，认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且具备《管理办法》《试行办法》规定的成为激励对象的条件。

　　（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：

　　3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据上述《激励计划草案》、公司监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，公司已于2024年2月7日分别召开十届十次董事会会议和十届十次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　根据《激励计划草案》等，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。维基体育

　　（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

　　（四）本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

　　因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　综上所述，本所律师认为，福建省青山纸业股份有限公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定；福建省青山纸业股份有限公司已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定；福建省青山纸业股份有限公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经福建省国资委审核同意并提交公司股东大会审议通过后方可实施。