北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称“盈科”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。

　　1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

　　5、本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

　　1、2020年9月30日，捷捷微电召开第四届董事会第二次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于》等议案。

　　2、2020年9月30日，捷捷微电独立董事陈良华 、袁秀国 、刘志耕对公司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。

　　3、2020年9月30日，捷捷微电召开第四届监事会第二次会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于》、《关于核实》等议案。

　　4、2020年10月19日，捷捷微电召开2020年第五次临时股东大会会议，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于》等议案。

　　5、2020年12月1日，捷捷微电召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，176名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，激励对象由215人调整为213人，首次授予的限制性股票总量调整为262.15万股，预留授予数量不做调整；同意本次激励计划的授予日为2020年12月1日，同意向激励对象共计213人授予限制性股票262.15万股。

　　6、2020年12月1日，捷捷微电独立董事陈良华 、袁秀国 、刘志耕对公司本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见。

　　7、2020年12月1日，捷捷微电召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的调整及授予事项。

　　8、2020年12 月8 日，捷捷微电于巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向合计213名激励对象授予限制性股票262.15万股，授予价格为18.18元/股，授予日为 2020年 12月 1日，上市日为 2020 年12月11日。

　　9、2021年3月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名激励对象已获授但尚未解锁的4000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。维基体育官方入口

　　10、2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4000股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年4月20日办理完成。

　　11、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量为3,926,250股，授予价格为12.0133元/股。

　　12、2021 年7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的23,250 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,250 股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年10月22日办理完成。

　　14、2022 年1 月 11 日，捷捷微电召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 43,500 股，回购价格为 12.0133元/股。

　　15、2022 年1月 11日，捷捷微电独立董事陈良华 、袁秀国 、刘志耕对本次回购注销事项发表独立意见。

　　16、2022年1月11 日，捷捷微电召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。

　　17、2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。

　　18、2022年2月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 2名激励对象已获授但尚未解锁的13,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　19、2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月6日办理完成。

　　20、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　21、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对5名激励对象，其中4名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共52,350股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月18日办理完成。

　　22、2022 年 10 月 19 日，捷捷微电召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 95,550股，回购价格为 11.8873元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　23、2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对6名激励对象，已获授但尚未解锁的共95,550股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年1月12日办理完成。

　　24、2023年2月21日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共 19,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　25、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月29日办理完成。

　　26、2023年4月3日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　27、2023年4月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年6月21日办理完成。

　　28、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励对象、2名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　29、2023年7月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励对象、2名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月25日办理完成。

　　30、2023年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，已获授但尚未解锁的共30,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　31、2023年9月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象 已获授但尚未解锁的共30,750股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月30日办理完成。

　　32、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象，已获授但尚未解锁的共25,462股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　33、2023年11月13日，公司召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的共25,462股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年2月2日办理完成。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整、授予及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2024 年2月5日，捷捷微电召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中8名首次授予激励对象，其中7名激励对象已离职，1名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本次8名首次授予回购注销的股份数量为51,000 股，回购注销的价格为11.7923元/股。

　　2024 年2月5日，捷捷微电独立董事 袁秀国、 刘志耕和万里扬对本次回购注销事项发表独立意见。

　　2024年2月 5 日，捷捷微电召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。

　　经核查，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的规定。

　　根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、维基体育官方入口激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销，激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销”。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中8名首次授予激励对象，其中7名激励对象已离职，1名激励对象因其他原因身故，故不再具备激励条件，因此其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《激励计划》第九章“限制性股票的回购注销”的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购”、“回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”。

　　《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量调整为3,926,250股，授予价格调整为12.0133元/股。

　　2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年8月24日为预留部分授予日，以17.15元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予23.70万股第一类限制性股票。

　　公司2021年年度权益分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每10股派1.26元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2022年5月10日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2021年度利润分配预案》，以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币1.26元（含税）不送红股，不以公积金转增股本。本次调整后，2020年限制性股票激励计划首次授予价格为11.8873元/股。

　　公司2022年年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数向全体股东每10股派0.95元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。

　　因此，8名授予激励对象的回购注销价格调整为11.7923元/股，数量为51,000股。

　　（一）本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；

　　（二）截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　（此页无正文，为《北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）