广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对麦捷科技和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2023年11月23日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》并于2023年12月13日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书（修订稿）》。

　　深圳证券交易所上市审核中心于2024年1月19日出具了审核函〔2024〕第030002号《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》中需要律师核查的事项进行回复，并据此出具《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本补充法律意见书如下。

　　1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、维基体育完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

　　3、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

　　4、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　5、本补充法律意见书仅供麦捷科技为本次交易之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安可远投资）于2017年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收购金之川20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川87.5%的股权。

　　请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。

　　（一）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 安可远投资的基本情况及出资情况如下：

　　股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　根据安可远投资提供的说明并经本所律师核查：（1）安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；（2）安可远投资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形。

　　安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股份之日（（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。”

　　相关回复已在（《重组报告书（（草案）（修订稿）》之（“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及（“第三节 交易对方基本情况”之（“二、安可远交易对方的基本情况”之（“（（七）安可远投资”进行补充披露。

　　（二）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划。

　　2017年9月，麦捷科技以现金方式收购金之川67.5%的股权。收购前，李红雨持有金之川 55%股权，成都金蔓持有金之川 25%股权，王秋勇持有金之川 20%股权。为取得金之川的控制权，同时为了保持金之川经营管理层的稳定，麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川55%的股权、收购成都金蔓持有金之川12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷科技持有金之川67.5%的股权。

　　2023年，麦捷科技出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因素的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收购剩余股权，实施本次交易。

　　金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和2022年度，金之川营业收入分别为42,067.54万元和54,729.73万元，2022年同比增长30.10%；净利润分别为3,882.20万元和5,560.04万元，2022年同比增长43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为776.46万元和1,112.04万元。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司对金之川的权益分配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，进一步提高上市公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且本次收购对价合理，充分保障了上市公司股东的利益。

　　金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的协同效应，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发展战略实施效率与综合竞争力。

　　此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。

　　麦捷科技目前已持有金之川67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次收购完成后，麦捷科技将持有金之川87.50%的股权。本次收购完成后，上市公司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。

　　4、本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划 本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。

　　2023年 4月，成都金蔓进行拆伙，原成都金蔓合伙人间接持股转为直接持股。2023年5月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东持有的金之川 12.5%的股权。

　　2023年5月，上市公司出具了《通知》，“深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买周新龙、欧晓红等43人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有限公司(以下简称‘金之川’)合计12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》（2023年5月19日拟定版本，以下简称‘《意向协议》’）。由于拟交易人数较多，于2023年5月20日收集了拟交易对象参与本次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交易对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交易对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之川股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义务和责任”。

　　金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未与金之川其他少数股东就其合计持有金之川12.5%的股权达成一致意见，后续是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。”截至本补充法律意见书出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续处理计划。

　　相关回复已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划”进行补充披露。

　　1、查阅了安可远及安可远投资的工商底档、出资证明、合伙协议等资料； 2、获取并查验了安可远投资就对外投资情况出具的说明文件及调查表，并对公开信息进行了网络检索；

　　3、对安可远投资的股权结构进行穿透，获取全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定的承诺》；

　　4、获取并查验了上市公司出具的关于对金之川其他少数股东的后续收购计划的说明；

　　5、对成都金蔓原43位合伙人进行了访谈，同时获取了合伙人关于收购意向的《声明及确认函》以及上市公司出具关于收购意向的《通知》；

　　1、安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于股份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

　　2、本次收购金之川的方案系由交易双方通过商业谈判确定，未收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本补充法律意见书出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关事项均已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行补充披露。

　　申请文件显示：（1）安可远2016年6月、2016年9月及2016年11月三

　　次增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016年11月第四次增资存在入股价格不同的情形，并在2023年4月完成股权调整；（2）安可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、煤气房、危废房、400KVA电房等，总面积6,401.32平方米，占土地使用权面积的17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。

　　请上市公司补充披露：（1）结合安可远2016年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023年 4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的能力。

　　（一）结合安可远2016年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023年 4月股权调整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷。

　　根据安可远提供的工商底档资料，安可远2016年6月、9月、11月三次增资的工商登记情况如下：

　　根据对安可远历史股东的访谈以及部分股东提供的出资凭证，安可远 2016年6月、9月、11月三次增资的实际情况如下：

　　本次增资主要系引进外部投资者张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘国斌、李庐易、前海高平（刘国斌、李庐易、前海高平在2016年6月的工商登记中未显名，但已在2016年9月、11月股权调整中体现），基于2016年年初安可远的净资产以及当时光伏行业发展处于低谷期的考虑，侯卫东、张国庭、刘国斌等与时任安可远经营管理层（主要包括王成、王理平等）协商以5000万元估值作为入股定价依据。经访谈张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等，均表示在2016年入股安可远时是通过与时任实际控制人王成进行协商，仅确定投资金额、投资价格以及因此获得的安可远的股权比例即可，不会考虑工商变更登记中记载的内容。

　　除此之外，张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易等通过股权转让和增资两种方式获得安可远的股权，具体表现为：一方面，张国庭、侯卫东均支付过增资款至安可远获取安可远新增注册资本；另一方面，张国庭、龚雲鹏（根据访谈确认，实际代张国庭持有安可远股份）、侯卫东、前海高平亦通过受让王成、李君的股份而获取安可远的股份。

　　因此，对于张国庭、侯卫东获取安可远股份的支付亦体现为两种方式，一种为相关款项直接支付给王成、李君，一种为相关款项支付至安可远。同时，由于张国庭、侯卫东与王成、李君等有较多合作以及其他项目投资，因此相关的款项由各方协商进行相互抵充，具体为：①张国庭、侯卫东均各支付225万元至安可远；②侯卫东、张国庭剩余股权对应款项分别转让给王成、李君，由于王成、李君、侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易亦有其他项目合作，如惠州市运泰实业有限公司是由刘国斌、张国庭、李庐易、王成等共同持股，历史上李君曾持股；李君曾实际控制的惠州百鑫和泰电子有限公司（以下简称“百鑫和泰”）也曾被侯卫东、张国庭、刘国斌、李庐易等看好，各方均协商进行入股，只是未在工商变更中体现。因此，侯卫东、张国庭等受让王成、李君股权的部分则是通过合作项目上的价款往来相互抵充以及百鑫和泰股权置换等方式完成支付。

　　本次增资是2016年6月增资的延续，将实际已入股的股东（刘国斌、李庐易、前海高平等）显名在工商登记中，并持续调整各个股东的持股比例，相关的增资背景、原因、增资价格及价款支付等相关事项同“2016年6月，安可远的二次增资”。

　　同时由于公司需要资金发展，因此与各投资者协商按照估值2亿估值定价，各投资者亦接受相关的价格，具有合理性。

　　本次增资过程中存在三种情况：①王成、李君、侯卫东、袁成、侯卫东、李庐易、前海高平（实际由侯卫东控制）、张国庭、刘国斌、龚雲鹏（实际代张国庭持股）存在2016年6月及9月两次增资的股权调整，由于安可远拟在三板挂牌而对当时的股权进行调整，明确各方在安可远的持股情况；②张中科、张小勇等人按照估值2亿入股；③孙小伟代孙毅持股，基于2016年安可远拟在新三板挂牌的情况，安可远拟聘任孙毅为公司董事会秘书，因此给予其股权激励，价格低于其他外部投资者。

　　股权调整，相关的背景原因 等同2016年6月、2016年 9月两次增资

　　①实际代张国庭持股，部分 存在股权调整，部分按照估 值2亿的价格增资；②股权 调整部分同 2016年6月、 2016年9月的增资背景；估 值2亿的部分，签署了相关 的协议，通过100万元购买 0.5%的股份，已实际支付至 安可远

　　①部分股权调整，部分按照 估值2亿的价格进行增资； ②股权调整部分同 2016年 6月、2016年9月的增资背 景；估值2亿的部分，签署 了相关的协议，通过550万 元购买2.75%的股份，已实 际支付至安可远

　　①部分股权调整，部分按照 估值2亿的价格进行增资； ②股权调整部分同 2016年 6月、2016年9月的增资背 景；估值2亿的部分，签署 了相关的协议，通过150万 元购买0.75%的股份，已实 际支付至安可远

　　已实际支付至安可远，替孙 毅代持，安可远拟聘任孙毅 为安可远董秘，因此给予其 入股价格优势