发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿 光达领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业 投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）

　　宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合 伙），凤阳硅谷原股东

　　亚玛顿以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计所 持凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　亚玛顿向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的行为

　　《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年 11月 7日

　　亚玛顿就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与交易对方签署的 《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有 限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之发 行股份及支付现金购买资产协议》

　　亚玛顿就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与业绩承诺方签署 的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询 有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之 业绩承诺补偿协议》

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　　《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出 具的天职业字[2023]51586号《凤阳硅谷智能有限公司审 计报告》

　　江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易出具的华辰 评报字（2024）第 0013号《常州亚玛顿股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》

　　截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、法 规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

　　注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 北京德恒律师事务所

　　根据亚玛顿与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受亚玛顿委托，就亚玛顿本次重大资产重组事宜，担任亚玛顿的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责要求，本所承办律师对与亚玛顿本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证。

　　1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2．本所承办律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 定发表法律意见。

　　3．本所承办律师同意将本法律意见作为亚玛顿本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为亚玛顿本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

　　4．本所承办律师仅同意亚玛顿本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府主管部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的书面说明、证明文件出具本法律意见。

　　7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

　　8．本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对亚玛顿本次重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿与交易对方签署的《购买资产协议》；2．亚玛顿与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；3．亚玛顿董事会相关会议的议案、决议、记录等；4．《重组报告书（草案）》；5．亚玛顿在巨潮资讯网披露的相关公告等。

　　在本次交易中亚玛顿将通过发行股份及支付现金的方式购买凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金，其中：

　　1．公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有凤阳硅谷 100%股权。

　　2．公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有凤阳硅谷 100%的股权。具体情况如下：

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　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　（1）上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股份锁定期安排

　　亚玛顿科技、林金锡、林金汉承诺：“1、承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18个月内不得转让。承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

　　2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。”

　　上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。

　　在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

　　自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。

　　本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　业绩承诺方对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月 31日，业绩承诺方上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17,200.00万元、17,490.00万元、14,490.00万元和 15,190.00万元。

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润数未达到《业绩承诺补偿协议》关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买业绩承诺方资产交易作价－累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

　　上市公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购业绩承诺方应补偿股份并注销。

　　业绩承诺方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告出具后 30个工作日内对上市公司进行补偿。

　　在逐年补偿的情况下，业绩承诺方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　业绩承诺方采用股份补偿，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。

　　补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

　　在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：业绩承诺期内已补偿金额=业绩承诺方已补偿股份总数×补偿股份价格+业绩承诺方累积补偿现金数），则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

　　应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

　　期末标的公司减值额=业绩承诺方对应标的资产作价－业绩承诺方对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量则进行相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

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　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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　　太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻 璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销 售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术 咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的 商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货 物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）

　　2006年 8月 3日，江苏省常州工商行政管理局出具名称预先登记[2006]第08030008号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准林金锡、林金汉出资设立的企业名称为“常州亚玛顿光伏玻璃有限公司”。

　　2006年 8月 23日，公司股东会作出决议，同意由林金锡、林金汉分别出资337.5万元、112.5万元成立亚玛顿有限。同日，林金锡、林金汉共同签署《常州亚玛顿光伏玻璃有限公司章程》。

　　2006年 9月 11日，常州开来联合会计师事务所（普通合伙）出具常开来会验（2006）第 423号《验资报告》，验证截至 2006年 9月 11日，亚玛顿有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 450万元，出资方式均为货币。

　　2006年 9月 11日，常州工商行政管理局天宁分局向亚玛顿有限核发了《企业法人营业执照》，核准亚玛顿有限成立。

　　2007年 3月 10日，亚玛顿有限股东会作出决议，同意亚玛顿有限注册资本由 450万元增加至 1,125万元，维基体育官方入口增加注册资本 675万元，由常州高投及邵寿良按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　2008年 1月 18日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意林金锡将其持有亚玛顿有限 30%股权合计 337.5万元注册资本转让给亚玛顿科技，同意林金汉将其持有亚玛顿有限 10%股权合计 112.5万元注册资本转让给亚玛顿科技。2008年3月 14日，林金锡、林金汉与亚玛顿科技就前述股权转让签订了《股权转让协议》，约定林金锡将其持有的亚玛顿有限 30%股权对应 337.5万元注册资本作发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

　　2010年 3月 22日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意邵寿良将所持有的亚玛顿有限 30%股权合计 987万元注册资本转让给亚玛顿科技。

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　　2010年 5月 24日，亚玛顿有限股东会作出决议，同意亚玛顿科技将所持有的公司 10%股权合计 329万元注册资本转让给林金坤。

　　2010年 5月 25日，亚玛顿科技与林金坤就本次股权转让签署《股权转让协议》，亚玛顿科技同意将所持有的公司 10%股权以 1,600万元的价格转让给林金坤。

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　　2011年 9月 15日，中国证监会出具证监许可[2011]1471号《关于核准常州亚玛顿股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准亚玛顿首次向社会公众发行不超过 4,000万股人民币普通股。

　　2011年 9月 29日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2011）0110号《验资报告》，验证截至 2011年 9月 29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 16,000万元。

　　2011年 10月 19日，江苏省常州工商行政管理局向亚玛顿换发了新的《企业法人营业执照》。