东方精工(002611):北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书

　　原标题:东方精工:北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书

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　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的，就预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。

　　1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。

　　2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次解除限售向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次解除限售向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次解除限售向本所提供的文件中的盖章及签字全部线. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、维基体育官方入口审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

　　本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。

　　6. 本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

　　1. 2020年 3月 11日，公司召开第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2. 2020年 3月 11日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3. 2020年 3月 27日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4. 2020年 3月 27日，公司召开第三届董事会第四十四次（临时）会议、第三届监事会第二十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　5. 2020年 6月 8日，公司召开第三届董事会第四十八次（临时）会议、第三届监事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予限制性股票的激励对象人数由 42人调整为40人。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6. 2020年 6月 23日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 40名激励对象授予了 2,260万股限制性股票。

　　7. 2020年 12月 29日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8. 2021年 1月 14日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9. 2021年 2月 24日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 18名激励对象授予了 424万股限制性股票；并完成了 2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 90万股限制性股票的回购注销工作。

　　10. 2021年 6月 18日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11. 2021年 6月 25日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通，符合解除限售条件的激励对象数量为 37名，解除限售的激励股份数量合计 431万股。

　　12. 2021年 8月 31日，公司第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13. 2021年 9月 22日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14. 2021年 10月 26日，公司完成了 1名激励对象被授予的、在第一个解除限售期未达成解除限售条件的限制性股票 3万股的回购注销工作；完成了 1名已离职激励对象所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票 12万股的回购注销工作。

　　15. 2022年 2月 25日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　16. 2022年 3月 9日，公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通，符合解除限售条件的激励对象数量为 18名，解除限售的激励股份数量合计 84.8万股。

　　17. 2022年 6月 17日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　18. 2022年 6月 24日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通，符合解除限售条件的激励对象数量为 37名，解除限售的激励股份数量合计 862万股。

　　19. 2023年 2月 17日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　20. 2023年 2月 28日，公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售股份上市流通，涉及激励对象为 17名，涉及激励股份数量合计 163.2万股。

　　21. 2023年 3月 6日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年 3月 22日，公司完成了 1名已离职激励对象所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.8万股的回购注销工作。

　　22. 2023年 6月 13日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2020年激励计划的相关规定对第三个解除限售期满足解除限售条件的 37名激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年 6月 14日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　23. 2024年 2月 5日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予限制性股票的限售期，为各自授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易 日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后 一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　鉴于公司在 2019年末将北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权出售完毕导致合并报表范围发生重大变化，为提高本次股权激励业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以公司 2018年和 2019年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）作为业绩考核基数。

　　其中，公司 2018年经调整的净利润=公司 2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2018年普莱德的净利润—2018年计提普莱德商誉减值影响的净损益。公司 2019年经调整的净利润=2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2019年普莱德纳入合并报表的净利润—2019年因出售普莱德 100%股权形成的处置净损益—2019年度取得普莱德原股东赔偿的注销股票形成的净损益。

　　业绩考核基数=（公司 2018年经调整的净利润+公司 2019年经调整的净利润）÷2。

　　以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数， 2020年净利润增长率不低于20%；

　　以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数， 2021年净利润增长率不低于35%；

　　以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数， 2022年净利润增长率不低于50%。

　　注：上述 2020年至 2022年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　东方精工人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C和 D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 24日出具的公司 2022年度《审计报告》（文号：安永华明（2023）审字第 61276890_G01号）、公司最近 36个月有关利润分配的公告、公司出具的声明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）、“信用中国”（）及上海证券交易所“监管信息公开”

　　（）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年度《审计报告》（文号：安永华明（2023）审字第 61276890_G01号）、公司相关公告并根据公司出具的声明，公司 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为447,177,897.38元，剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响后的数值为476,805,974.36元；以 2018年和 2019年经调整的净利润的平均数 186,867,017.25元为业绩考核基数，2022年净利润增长率约为 155%，增长率不低于 50%，符合《激励计划（草案）》规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期 2022年度业绩考核的要求。

　　根据公司第五届董事会第二次和第五届监事会第二次（临时）会议决议、独立董事意见、公司出具的声明和激励对象出具的承诺函，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（）、中国执行信息公开网（ ）、“信用中国”（ ）及上海证券交易所“监管信息公开”（）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司第五届董事会第二次和第五届监事会第二次（临时）会议决议、公司提供的激励对象考核结果文件及公司出具的声明，本次限制性股票解除限售的 17名激励对象个人层面绩效考核结果均为 C级以上，本期可解除限售数量占当年计划解除限售额度的 100%，此次解除限售的限制性股票数量合计 163.2万股。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售、行权的条件，公司尚需就本次解除限售、本次行权办理解除限售、相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。

　　截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售的条件。