格林美：广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　关于格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第一次解除限售、调整回购价格并回购注销 部分限制性股票的法律意见书 二〇二三年十二月

　　广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）担任格林美实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，就格林美本次激励计划第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。

　　（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售、本次调整及本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。

　　（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售、本次调整及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　　（四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出具的文件内容发表意见。

　　（五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

　　（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　（八）本《法律意见书》仅供本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

　　（一）格林美股东大会已授权董事会办理本次解除限售、本次调整及本次回购注销

　　2022年6月6日，格林美召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，格林美股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；授权董事会对本次激励计划进行管理；授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件；上述授权期限与本次激励计划的有效期一致。

　　1、格林美董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解除限售资格及解除限售条件进行了审查，同意公司按照相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

　　2、2023年12月11日，格林美召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计 616人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为13,153,630股，占公司总股本的0.2561%；同意根据2022年度权益分派实施情况对本次激励计划回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.5910元/股；对于在解除限售前离职失去激励资格、考核等级不达标的61名激励对象，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票429.50万股。关联董事周波回避了相关议案的表决。

　　3、2023年12月11日，格林美独立董事对本次解除限售、本次调整及本次回购注销发表了独立意见。

　　4、2023年12月11日，格林美召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售、本次调整和本次回购注销相关事宜。

　　（三）经核查，本律师认为：格林美本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的35%。

　　根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，格林美本次解除限售需满足如下条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；本次激励计划第一个解除限售期对应业绩考核年度为2022年，业绩考核目标如下：

　　营业收入值达到260亿元 净利润值达到15亿元 考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。

　　①根据《激励计划》《考核办法》，激励对象个人层面的考核根据公司业绩考核的相关规定，按照动态考评规则组织实施，激励对象的个人年度绩效考核结果划分为A、A-、B++和B+以下四个考核等级，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售系数按下表确定：

　　②若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

　　根据格林美第六届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及格林美公告的《格林美股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划授予日为2022年7月18日，上市日期为2022年9月2日，本次激励计划授予的限制性股票的限售期已届满，激励对象可在授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止申请第一次解除限售，解除限售比例为35%。

　　（1）根据格林美公告、审计报告、内部控制鉴证报告及确认，并经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，格林美未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》、公司第六届监事会第二十次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见并经格林美确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）根据格林美 2022年度审计报告、公司第六届监事会第二十次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见并经格林美确认，格林美达到了第一个解除限售期的业绩考核目标。

　　（4）根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期内，59名激励对象因在个人业绩考核年度内离职，2名激励对象因个人年度业绩考核不达标，不符合第一个解除限售期解除限售条件；符合本次解除限售条件的激励对象共计 616人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,315.3630万股，占目前公司股本总额的0.2561%。

　　3、经核查，本律师认为：本次解除限售符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。

　　根据《格林美股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，格林美2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除回购专户上已回购股份后的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　1、根据《格林美股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划授予价格为3.641元/股。

　　2、根据《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、根据上述调整方法及《格林美股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》《格林美股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，格林美限制性股票回购价格调整为3.591元/股。

　　（三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。

　　根据格林美召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票共计429.50万股。

　　根据《激励计划》，激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制相关股票不得解除限售，由公司回购注销；因个人业绩未达标，未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

　　根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》、格林美召开第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划第一次解除限售时，有59名激励对象已离职，2名激励对象上一年度个人考核登记为B+以下，上述原因导致回购注销共涉及61名激励对象，涉及回购注销限制性股票429.50万股，回购价格为3.591元/股。

　　（四）经核查，本律师认为：格林美本次回购注销的依据以及本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《激励计划》的相关规定。

　　经核查，本律师认为：格林美本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划》《考核办法》的规定，维基体育合法、有效。格林美尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。