广东知泓律师事务所关于《中能数科（深圳）科技股份有限 公司收购报告书》之法律意见书

　　绍兴农小都科技有限公司与驰嘉（天津）企业管理咨询服务 合伙企业（有限合伙）签署的关于中能数科股权转让的《关 于中能数科（深圳）科技股份有限公司之股权收购协议》

　　收购人取得驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限 合伙）持有的挂牌公司51%的股权，从而取得中能数科实际控 制权

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

　　说明：本法律意见书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。

　　广东知泓律师事务所接受收购人绍兴农小都科技有限公司委托，担任其专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，就收购人以协议方式收购中能数科而编制的《中能数科（深圳）科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　五、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　一般项目：人工智能理论与算法软件开发，人工智能应用软 件开发，人工智能基础软件开发，数字文化创意软件开发， 细胞技术研发和应用，物联网应用服务，食用农产品零售， 食用农产品批发，新鲜水果批发，新鲜水果零售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。

　　根据收购报告书及本律师核查，何素玲持有农小都51%的股权，何素玲为收购人的控股股东、实际控制人。

　　根据收购报告书及本律师核查，何素玲，女，汉族，1977年10月6日，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1997年7月毕业于建德市新安江职业学校；年月至 年月，在杭州高级中学招待所餐厅部任收银员 年月至

　　2004年9月，杭州片儿川餐饮店任主管；2004年10月至2010年8月，在杭州名人名家餐饮管理有限公司任餐饮部经理； 年月至 年月，在杭州川浙会餐饮2010 9 2014 6

　　管理有限公司任餐饮部经理；2014年7月至2022年4月，在杭州百嘉乐餐饮有限公司任总经理；2022年5月至今，在浙江天目源食品有限公司任监事；2023年6月至今，在杭州禾马食品科技有限公司任执行董事兼总经理； 年月至今，在杭2023 7

　　州上城区素玲餐饮店任负责人；2023年12月任农小都的法定代表人、执行董事兼总经理； 年 月至今，任绍兴食富商业管理合伙企业（有限合伙）执行事务2023 12

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

　　（一）根据收购报告书及本律师核查，收购人农小都控制的核心企业和核心业务如下：

　　一般项目：商业综合体管 理服务；企业管理；企业 总部管理(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。

　　一般项目：生物基材料技 术研发；生物饲料研发； 生物有机肥料研发，发酵 过程优化技术研发；海洋 生物活性物质提取、纯化、 合成技术研发；细胞技术 研发和应用；食用农产品零售；食用农凭营产品批 发；食用农产品初加工（除 依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目： 食品销售；道路货物运输 （不含危险货物）（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审 批结果为准）。

　　许可项目：餐饮服务（不 产生油烟、异味、废气）； 食品销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具

　　根据收购报告书及本律师核查，收购人及其主要关联方中不存在涉金融属性相关业务的企业。

　　根据收购报告书及本律师核查，，收购人及其主要关联方中不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。

　　截至本法律意见书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　五、收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

　　（）、中国执行信息公开网（）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台

　　（）检索核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　根据中国银河证券股份有限公司绍兴柯桥鉴湖路证券营业部出具的《客户账户信息表》，收购人农小都已在该营业部开立股转系统账户，该账户具有股转交易权限。收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备参与股转系统基础层挂牌公司股票交易的资格。

　　根据收购报告书及本律师核查收购人的征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人绍兴农小都科技有限公司及收购人董事、监事及高级管理人员在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

　　根据收购人绍兴农小都科技有限公司及其实际控制人提供的征信报告，并经登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形七、收购人与公众公司的关联关系

　　根据收购报告书及本律师核查，收购人未持有公众公司的股份；收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2024年2月2日，农小都与转让方签署了《股份转让协议》。收购人拟通过全国股转系统以盘后大宗交易方式受让驰嘉咨询持有的中能数投2,550,000股股份，占公众公司总股本的51.00%，成为公众公司控股股东，收购人实际控制人何素玲将成为公众公司的实际控制人。

　　综上，本所律师认为，收购人本次收购方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，收购人本次收购的资金来源与支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　受让方农小都与转让方驰嘉咨询签署《股权收购协议》，主要内容如下：（一）《关于中能数科（深圳）科技股份有限公司之股权收购协议》1、协议主体

　　乙方将其持有的目标公司【2,550,000】股无限售条件流通股份转让给受让方，占目标公司总股本的【51.0000】%。

　　上述标的股份的转让价格为【0.9】元/股，转让价款共计人民币【2,295,000】元（大写：【贰佰贰拾玖万伍仟元整】）。

　　各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。

　　自本协议生效且全国股转系统审核通过后，甲乙双方应配合将标的股份通过特定事项转让方式过户至甲方名下，甲方向乙方支付股份转让款。

　　除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。

　　由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款20%的金额作为违约金；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议签署地法院提起诉讼。

　　收购人承诺本次收购的资金全部为自有及自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在收购价款之外无其他补偿安排。

　　本次收购价格由转让双方协商确定，综合考虑中能数科前期投入、经审计净资产、每股收益等及双方的自身利益。根据公众公司2022年年度报告，中能数科归属于挂牌公司股东的净利润-817,033.65元，归属于挂牌公司股东的净资产为4,299,353.37元，每股净资产为0.86元。综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为0.90元，符合股转系统对交易价格的规定。

　　综上，本所律师认为，收购人本次收购方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，收购人本次收购的资金来源与支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次收购前，根据公众公司提供的最新全体股东名册，转让方所持公众公司的股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在被强制执行的风险。

　　本次转让方转让的2,550,000股股份为无限售条件流通股，不存在权利限制情形。

　　收购人已出具承诺，本次收购完成后12个月内，收购人将不会转让其持有的公众公司股份。

　　除上述法定限售外，收购人未在收购标的上未设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　2023年12月12日，农小都股东决议，同意以0.90元/股的价格受让驰嘉咨询持有的中能数科2,550,000股股份，股份转让对价款为2,295,000元人民币。

　　2024年1月19日，转让方驰嘉咨询做出决议，同意以0.90元/股的价格出让其持有的中能数科2,550,000股股份，股份转让对价款为2,295,000元人民币。

　　本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无须取得国家相关部门的批准。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购除尚需在全国股份转让系统履行信息披露程序外，已履行了必要的法律程序。

　　根据收购报告书显示及本所律师核查，自收购事实发生之日前6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在买卖公众公司股票的情况。

　　根据收购报告书显示及本所律师核查，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署之日前24个月内，与公众公司不存在关联交易情况。

　　根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股权收购协议》签署之日至以上股权全部交割完成为止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内：

　　1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；

　　4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

　　本所律师认为，过渡期内，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。

　　经核查中能数科在全国股转系统披露的最新的《公司章程》（2023年11月），中能数科最新章程中未约定公众公司被收购时收购人是否需向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应的制度安排等内容，因此，收购人本次收购不涉及要约收购的情形。

　　收购人拟利用其现有资源不断提高公众公司的综合竞争能力及持续发展能力，改善公众公司经营业绩。适时，收购人将根据公众公司拟从事的相关业务，对公司的管理层、组织架构、公司章程、员工及资产等进行相应调整，以提升公司的股份价值及股东回报。

　　根据收购报告书，收购人未来拟根据实际情况调整公众公司主营业务，本次收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行主营业务的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据收购报告书，本次收购完成后未来12个月内，收购人计划按照公司章程规定的程序和条件改选董事会和监事会，董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据收购报告书，本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据实际情况对公众公司的组织架构进行进一步优化。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据收购报告书，本次收购完成后未来12个月内，收购人不存在对可能阻碍收购公众公司控制权的公司章程相关条款进行修改的计划。

　　根据收购报告书，本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。

　　如果根据公众公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据收购报告书，本次收购完成后未来12个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需要进行合理调整。如果根据需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　根据收购报告书，本次收购完成后，收购人不排除在未来12个月内继续增持公众公司股份，增持方式可能为协议转让或认购公众公司发行股票的方式。

　　收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

　　本次收购前，中能数投控股股东为驰嘉咨询，持有公司97.40%的股份，贾登尧先生为驰嘉咨询执行事务合伙人及实际控制人。贾登尧先生为公司实际控制人。

　　本次收购完成后，农小都受让驰嘉咨询持有中能数科的合计2,550,000股股份，农小都直接持有中能数科51.00%的股份，为中能数科的控股股东；农小都实际控制人何素玲成为中能数科的实际控制人。

　　本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。

　　本所律师认为，在上述承诺得到履行的情况下，可有效保障公众公司其他股东的合法权益。

　　本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。

　　4、保证中能数科具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。

　　1、保证中能数科的财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在中能数科任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”）担任除董事、监事以外的职务；

　　2、保证中能数科的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向中能数科推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向中能数科推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预中能数科董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　1、保证中能数科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

　　2、保证中能数科独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证中能数科的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证中能数科依法独立纳税；

　　5、保证中能数科能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预中能数科的资金使用。

　　1、保证中能数科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证中能数科的股东大会、董事会、独立董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和中能数科公司章程独立行使职权。

　　1、保证中能数科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　3、保证本企业及关联方避免从事与中能数科具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与中能数科的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和中能数科公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　根据收购报告书及本律师核查收购人未开展实际经营，收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

　　“为避免未来可能的同业竞争，在此，本企业代表本企业及本企业现在控制、将来可能控制的其他企业不可撤销地承诺如下：

　　1、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接进行与中能数科（深圳）科技股份有限公司经营有相同或类似业务的其他投资，与中能数科（深圳）科技股份有限公司不存在竞争或可能的竞争：

　　（1）本企业不会直接或间接进行与中能数科（深圳）科技股份有限公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与中能数科（深圳）科技股份有限公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与中能数科（深圳）科技股份有限公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对中能数科（深圳）科技股份有限公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

　　（2）如中能数科（深圳）科技股份有限公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与中能数科（深圳）科技股份有限公司拓展后的业务相竞争；若与中能数科（深圳）科技股份有限公司拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到中能数科（深圳）科技股份有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（3）本企业或本企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与中能数科（深圳）科技股份有限公司经营有关的新产品、新业务，中能数科（深圳）科技股份有限公司有优先受让、经营的权利；

　　（4）本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与中能数科（深圳）科技股份有限公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，中能数科（深圳）科技股份有限公司均有优先购买的权利；本企业保证本企业或本企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予中能数科（深圳）科技股份有限公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。

　　3、本企业确认本承诺函旨在保障中能数科（深圳）科技股份有限公司及中能数科（深圳）科技股份有限公司全体股东权益而作出，本企业不会利用对中能数科（深圳）科技股份有限公司的控制关系进行损害中能数科（深圳）科技股份有限公司及中能数科（深圳）科技股份有限公司除本企业外的其他股东权益的经营活动；

　　4、如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给中能数科（深圳）科技股份有限公司或中能数科（深圳）科技股份有限公司除本企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

　　5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在企业作为中能数科（深圳）科技股份有限公司控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”

　　为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人就关联交易事宜承诺如下：

　　“1、本企业将采取措施尽量避免或减少本企业及本企业控制的除中能数科以外的其他企业与公众公司及其子公司之间发生关联交易；

　　2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公众公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

　　3、本企业及本企业控制的除中能数科以外的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公司股东的合法权益；

　　4、本企业及本企业控制的除中能数科以外的其他企业不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公众公司的资金；5、不利用股东地位及影响谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人及收购人直接或间接控制的除公众公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公众公司达成交易的优先权利；

　　6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给公众公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　本所律师认为，收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范性文件的强制性规定。在收购人严格履行前述承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争及减少和规范收购人与公司之间的关联交易。

　　5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　详见“第四章本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

　　详见“第四章本次收购对公众公司的影响分析”之“四、维基体育官方入口本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

　　详见“第四章本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

　　收购人出具了承诺函：“收购资金全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在收购价款之外无其他补偿安排”。

　　“（一）本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　（二）本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

　　根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺：

　　2、如果未履行中能数科收购报告书披露的承诺事项，收购人将在中能数科股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（上公开说明未履行承诺的具体原因并向中能数科的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行中能数科收购报告书披露的相关承诺事项给中能数科或其他投资者造成损失的，收购人将向中能数科或者其他投资者依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，收购人已就本次收购后确保公众公司的独立性、减少与避免与公众公司之间的关联交易，及避免与公众公司之间的同业竞争等方面出具了书面承诺，并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对签署主体具有法律约束力，且均已在《收购报告书》中披露。

　　综上所述，本所律师认为，收购人绍兴农小都科技有限公司系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的法人组织，同意受让驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持有的公众公司股份。不存在《收购管理办法》禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。