23产融K1 : 北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　原标题:23产融K1 : 北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　北京市尚公律师事务所 关于中航工业产融控股股份有限公司 “22产融01”、“22产融02”、“22产融03”、“22产融Y2”、“23 产融01”、“23产融04”、“23产融05”、“23产融06”、“23产 融08”、“23产融09”、“23产融10”、23产融11”、“23产融13”、 “23产融K1”、“24产融02” 2024年第一次债券持有人会议的 法律意见书 北京市尚公律师事务所

　　北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，指派律师出席发行人 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“22产融 01”）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“22产融 02”）、2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“22产融 03”）、2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)（品种二）（以下简称“22产融 Y2”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“23产融 01”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）（以下简称“23产融 04”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“23产融 05”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一）（以下简称“23产融 06”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种一）（以下简称“23产融 08”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）（以下简称“23产融 09”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）（品种一）（以下简称“23产融 10”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）（品种二）（以下简称“23产融 11”）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第七期）（品种二）（以下简称“23产融 13”）、2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（以下简称“23产融K1”）、2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（以下简

　　券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次会议涉及债券的募集说明书（以下合称“《募集说明书》”）和债券持有人会议规则（以下合称“《持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　1. 发行人和本次会议涉及债券的受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，且取得了应取得的授权，复印件与原件一致；

　　2. 发行人和中信建投提供给本所律师的上述文件所记载的所有事实、陈述和信息是真实、准确及完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导性的情况； 3. 发行人和中信建投向本所律师作出的陈述、说明、确认是真实、准确及完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导性的情况。

　　1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行相关法律、法规、规范性文件的要求发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证；

　　本次债券持有人会议由“22产融 01”、“22产融 02”、“22产融 03”、“22产融 Y2”、“23产融 01”、“23产融 04”、“23产融 05”、“23产融 06”、“23产融 08”、“23产融 09”、“23产融 10”、23产融 11”、“23产融 13”、“23产融 K1”、“24产融 02”的受托管理人中信建投召集。

　　因发行人实施的 A股限制性股票激励计划（第一期）涉及回购注销部分限制性股票，合计数量 1,776,758股，本次回购注销完成后将导致发行人的股份总数由8,824,894,266股减少至 8,823,117,508股。发行人于 2023年 12月 14日披露了《中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临 2023-050号）和《中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：临 2023-051号）。

　　鉴于本次回购注销股份导致的减资金额低于本次会议涉及债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的 1%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响，债券受托管理人根据《募集说明书》及《持有人会议规则》的相关规定按照简化程序召开本次债券持有人会议。

　　2024年 1月 24日，中信建投在上证债券信息网站披露了关于本次会议涉及债券适用简化程序召开 2024年第一次债券持有人会议的通知（以下简称“会议通知”），就本次会议涉及债券适用简化程序召开的本次会议的债券基本情况、召开会议的基本情况、会议审议事项、决议效力、其他事项等事项以公告的形式通知了债券持有人。

　　本次债券持有人会议采取线上方式，按照简化程序召开。若本次债券持有人对公告所涉议案有异议的，应于通知公告之日起 5个交易日内（即 2024年 2月 1日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。

　　根据《募集说明书》《持有人会议规则》的相关规定，发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的，受托管理人可以按照《持有人会议规则》约定的简化程序召集该期债券的债券持有人会议。根据会议通知，本次债券持有人会议的召开形式为线上方式，按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记。若债券持有人对公告所涉议案有异议的，应以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面形式回复受托管理人。

　　根据中信建投确认，并经本所律师合理核查，在本次债券持有人会议异议期内，受托管理人未收到债券持有人的书面异议。根据《募集说明书》《持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的议案》获得表决通过。

　　综上，本所律师认为：本次债券持有人会议审议通过了《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的议案》，其表决程序、表决结果符合相关法律、法规、维基体育官方入口规范性文件及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。