上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1．公司于2024年1月16日召开第九届董事会第二十八次会议并审议通过《关于召开国海证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年2月1日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　公司董事会已于2024年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2024年1月27日，公司发出本次股东大会的提示性公告。

　　2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年2月1日下午14:30在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、维基体育官方入口地点和审议事项与公告一致。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年2月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份2,016,927,272股，占公司股本总额的31.5827％。参会股东均为股权登记日（2024年1月26日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共23人，代表股份524,901,121股，占上市公司总股份的8.2193％。

　　2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：

　　表决情况：同意2,442,698,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1000%。其中，中小股东表决情况：同意453,549,276股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2318%。

　　表决情况：同意2,445,778,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456,630,031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。

　　数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456,630,031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。

　　表决情况：同意2,445,778,993股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2212%。其中，中小股东表决情况：同意456,630,031股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9059%。

　　表决情况：同意2,442,939,592股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1095%。其中，中小股东表决情况：同意453,790,630股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2846%。

　　表决情况：同意2,445,830,817股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2233%。其中，中小股东表决情况：同意456,681,855股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9172%。

　　表决情况：同意2,445,849,888股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2240%。其中，中小股东表决情况：同意456,700,926股，占出席本次股99.9214%

　　表决情况：同意2,445,984,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2293%。其中，中小股东表决情况：同意456,835,397股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9508%。

　　表决情况：同意2,442,775,542股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1031%。其中，中小股东表决情况：同意453,626,580股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2487%。

　　总表决情况：同意2,541,638,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9925％；反对189,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意456,870,869股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9586％；反对189,425股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0414％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　的0.0075％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意456,870,869股，占出席本次股东大会中小99.9586 189,425

　　大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0414％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。