《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股 票预案（修订稿）》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江司太立制药股份有限公司 2020年度审计报告》（天健审〔2021〕 4568号）、《浙江司太立制药股份有限公司 2021年度审计

　　报告》（天健审〔2022〕4038号）以及《浙江司太立制药 股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审〔2023〕2118 号）

　　《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有 限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

　　《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有 限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

　　本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则第 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查验证的基础上，出具本法律意见书。

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2. 本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3. 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　4. 本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照证券监管部门要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　5. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

　　6. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了合理的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。

　　（二）发行人董事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

　　发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，2011年 3月 9日，台州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：），发行人依法注册成立，成立时名称为“浙江司太立制药股份有限公司”。

　　2016年 1月 13日，经中国证监会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，发行人公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，每股发行价格为 12.15元。

　　经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号）同意，发行人股票于 2016年 3月 9日起在上交所上市交易。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续，其股票在上交所正常交易的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

　　1. 根据《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 根据《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3. 根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据《发行预案（修订稿）》、发行人最近三年的审计报告、发行人提供的资料和出具的说明并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2. 根据《发行预案（修订稿）》以及发行人提供的资料和出具的说明并经核查，发行人本次发行募集资金不超过 205,000.00万元（含本数），拟投资项目为“年产 1,550吨非离子型 CT造影剂系列原料药项目”“年产 7,710吨碘相关化合物及 CMO/CDMO产品项目”以及补充流动资金。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，维基体育募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　如本法律意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，募集资金投资项目已经取得了项目所需的固定资产投资项目备案、国有建设用地使用权和环评批复，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　3. 根据《发行预案（修订稿）》以及发行人提供的资料和出具的说明并经核查，发行人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　4. 根据《发行预案（修订稿）》以及发行人提供的资料和出具的说明并经核查，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　5. 根据《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人在内的不超过 35名的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

　　7. 根据《发行预案（修订稿）》，本次发行的限售期为自本次发行结束之日起六个月，符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　8. 根据《发行预案（修订稿）》，若按照本次发行股票数量的上限 102,874,331股测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加到 445,788,770股，胡锦生、胡健先生共同持有的股份比例将不低于 31.47%，仍为发行人实际控制人。据此，发行人本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在台州市工商行政管理局登记注册。

　　（二）经核查发行人的设立过程，本所律师认为，发行人的设立符合其设立时的法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人在业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务

　　直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东及实际 一）发行人的控股股东 据发行人提供的资料和说明并经核查 如下： 锦生，男，1955年8月出生，中国国籍， 浙江省仙居县福应街道******。 二）发行人的前十大股东 至 2023年 3月 31日，发行人前十大

　　经核查，上述前十大股东中，胡健为控股股东胡锦生的一致行动人，胡健持有台州聚合 29.44%股份，为台州聚合的第一大股东。除上述情形外，胡锦生与发行人上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系。

　　截至本法律意见书出具之日，胡锦生先生直接持有发行人 18.53%的股份，其一致行动人牧鑫春辰 1号私募证券投资基金直接持有发行人 2%的股份；胡健先生直接持有发行人 18.00%的股份，通过台州聚合间接控制发行人 2.38%的股份，两人合计控制发行人 40.91%的股份，为发行人的实际控制人。

　　经核查，本所律师认为，发行人股本及演变符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，胡锦生持有的发行人 17,220,000股股票处于质押状态，胡健持有的发行人 46,050,000股股票处于质押状态。除上述情形外，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人的其他股票不存在质押、冻结的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事主要生产经营活动必需的业务资质和许可。

　　根据发行人提供的资料及境外律师的法律意见，发行人在中国大陆以外的经营在重大方面符合注册地的法律法规，不存在因违反注册地法律而受到处罚的情形。

　　根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持续经营的法律障碍。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的关联交易均按照《公司章程》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行了必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次发行完成后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或潜在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

　　经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共持有 23宗国有土地使用权，具体如下：

　　注 1：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2017年仙居（抵）0110号），发行人将上述第 1项的国有土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2017年 12月 10日至 2020年 12月 10日期间与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生产品协议以及其他文件发生的债权。根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《抵押变更协议》（编号：0120700008-2020年仙居（抵变）字 0134号），前述《最高额抵押合同》担保的最高额债权发生期间变更为 2017年 12月 10日至 2023年 12月 1日。

　　注 2：根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》（编号：2014仙抵字 020号），发行人将上述第 2项的国有土地使用权抵押给中国银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2014年 6月 18日起至 2019年 6月 18日期间与中国银行股份有限公司仙居支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，以及之前签署的编号为 2013仙（借）字 090号《流动资金借款合同》发生的债权。

　　根据发行人与中国银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同补充协议》（编号：2022仙企抵补字 002号），将前述《最高额抵押合同》担保内容变更为担保发行人自 2014年 6月 18日起至 2025年 6月 18日期间与中国银行股份有限公司仙居支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，以及之前签署的编号为 2021仙借字 025号、2022仙借字 092号《流动资金借款合同》所发生的债权。

　　注 3：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行于 2020年 5月 13日签署的《最高额抵押合同》（编号：0120700008-2020年仙居（抵）字 0073号），发行人将上述第 6项至第 19项的国有土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2020年 5月 13日至 2023年 5月 13日期间与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租赁合同以及其他文件所发生的债权。

　　根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有 47项房屋所有权，具体如下：

　　注 1：根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2017年仙居（抵）0110号），发行人将上述第 1项至第 5项、第 15项至第 19项的房屋所有权抵押给中国工商银行股份有限公司仙居支行，用于担保发行人自 2017年 12月10日至 2020年 12月 10日期间与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生产品协议以及其他文件发生的债权。根据发行人与中国工商银行股份有限公司仙居支行签署的《抵押变更协议》（编号：0120700008-2020年仙居（抵变）字 0134号），前述《最高额抵押合同》担保的最高额债权发生期间变更为 2017年12月 10日至 2023年 12月 1日。（未完）