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　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，维基体育官方入口就公司2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）调整限制性股票回购价格（以下称“本次回购价格调整”）相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次回购价格调整向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

　　本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购价格调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

　　2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

　　3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购价格调整的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

　　5、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

　　6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司激励计划规定的方法对限制性股票回购价格进行相应的调整。

　　1、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据公司 2022年年度权益分派的实施，同意将本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.01元/股调整至2.91元/股；将本次激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由6.37元/股调整至6.27元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2024年1月29日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，公司监事会就本次回购价格调整发表了核查意见。

　　综上，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购价格调整事项已取得并履行现阶段必要的授权与程序。

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》以及公司于2023年6月21日公告的《浙江台华新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037），公司2022年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配实施的股权登记日为2023年6月30日，除权除息日为2023年7月3日，现金红利发放日为2023年7月3日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划的回购价格进行相应调整。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　据此，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.01元/股调整为2.91元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由6.37元/股调整至6.27元/股。

　　综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所认为，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购价格调整事项已经取得并履行现阶段必要的授权与程序；公司本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。