根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。

　　本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

　　2024年1月12日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　2024年1月13日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、维基体育地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

　　经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2024年1月30日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开，现场会议由董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月30日9:15-15:00。

　　经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表股份总计3,933,525,611股，占公司总股本的63.8032%。

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份3,869,084,061股，占公司总股本的62.7579%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

　　根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，代表股份64,441,550股，占公司总股本的1.0453%。

　　出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事候选人、监事候选人和部分高级管理人员。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合法律、行政法规、维基体育《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

　　经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会不涉及关联交易议案。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

　　1、关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案表决情况：同意3,933,525,611股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决情况：同意3,933,525,611股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决情况：同意3,891,192,261股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9237%；反对42,333,350股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0763%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决情况：同意3,891,192,261股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9237%；反对42,333,350股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0763%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决情况：同意3,891,192,261股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9237%；反对42,333,350股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0763%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决情况：同意3,927,959,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8585%。

　　表决情况：同意3,927,959,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8585%。

　　表决情况：同意3,927,959,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8585%。

　　表决情况：同意3,927,959,612股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8584%。

　　表决情况：同意3,927,959,612股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8584%。

　　表决情况：同意3,927,959,612股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8584%。

　　表决情况：同意3,933,525,412股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。

　　表决情况：同意3,933,525,412股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。

　　表决情况：同意3,933,525,412股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。

　　表决情况：同意3,932,749,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9802%。

　　表决情况：同意3,932,749,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9802%。

　　表决情况：同意3,933,525,412股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。

　　经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得通过。本次股东大会已对涉及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2024年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。