北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司回购注销 2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，维基体育官方入口并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　(一) 2021年11月2日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　(二) 2021年11月19日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会办理本激励计划的变更与终止等事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

　　(三) 2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　(四) 2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票首次授予登记手续。

　　(五) 2023年11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解锁的7.728万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　(六) 经本所律师核查，2023年11月28日，公司在上交所网站发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，经公司确认，自公司披露相关公告之日(2023年11月28日)起45天内，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律法规所规定的程序，本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

　　根据本激励计划的相关规定，若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　的相关议案、并经本所律师核查，本激励计划首次授予的1名激励对象因公司原因离职，不再具备激励资格。根据本激励计划的相关规定，公司将回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的限制性股票共计7.728万股，回购注销价格为授予价格 2.11元/股加上银行同期存款利息之和。

　　经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案及说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

　　经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及其确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并递交了与本次回购注销相关的申请，预计本次回购注销的7.728万股限制性股票将于2024年1月30日完成注销。

　　经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及其确认，本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

　　股份类别 本次回购注销前的股份数量 本次回购注销的股份数量 本次回购注销后的股份数量

　　注：本次回购注销前的股份数量为截至2024年1月19日的数据情况。由于公司公开发行的可

　　转换公司债券目前处于转股期，公司最终股本结构变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。