北京市微明律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书（下转C12版）

　　北京市微明律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书（下转C12版）

　　北京市微明律师事务所（以下简称“本所”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“诺瓦星云”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、维基体育官方入口书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　根据民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（）查询，诺瓦星云专项资管计划的基本信息如下：

　　根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为诺瓦星云专项资管计划的管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体。

　　诺瓦星云专项资管计划已于2023年8月31日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，2023年7月17日，诺瓦星云召开第二届董事会第五次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。

　　2024年1月4日，诺瓦星云召开第二届董事会第九次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了《关于修改民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划的份额的议案》。

　　经本所律师核查诺瓦星云专项资管计划参与人员的相关劳动合同、社保证明及任职等资料，诺瓦星云专项资管计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。

　　根据诺瓦星云专项资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、诺瓦星云专项资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，诺瓦星云专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。诺瓦星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。诺瓦星云专项资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

　　经核查，根据委托投资合同等说明文件，全国社会保障基金理事会委托广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）负责管理全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合，全国社会保障基金理事会委托南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）负责管理全国社保基金一零一组合。上述社保基金和养老保险基金组合为本次参与战略配售的投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。广发基金、南方基金已按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保及养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

　　全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为参与战略配售的投资者认购了上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。

　　广发基金、南方基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关要求。

　　根据广发基金、南方基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　经核查，全国社会保障基金理事会属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合及全国社保基金一零一组合为全国社会保障基金和基本养老保险特定委托组合之一，具有战略配售资格。

　　根据核查和广发基金、南方基金确认，社保及养老基金组合与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　根据广发基金、南方基金提供的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》及全国社会保障基金理事会出具的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。

　　全社保及养老基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，社保及养老基金组合减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　社保及养老基金组合系国家级大型投资基金，实际控制人为全国社会保障基金理事会，社保及养老基金组合具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。社保及养老基金组合与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。社保及养老基金组合参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　7、社保及养老基金组合不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”

　　全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金，社保及养老基金组合属于《实施细则》第三十八条第（二）项“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”中的具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。此外，社保及养老基金组合是组合自身作为战略投资者直接参与诺瓦星云的首发战略配售，不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”，不存在《实施细则》第三十五条第二款所述的“依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金以基金管理人的名义参与战略配售”的情形。

　　综上，本次参与诺瓦星云战略配售的社保及养老基金组合符合《承销办法》及《实施细则》的相关规定，不存在违规情形。

　　经核查，大家人寿不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。大家人寿的主体资格合法、有效。

　　根据大家人寿的股权结构，大家保险集团有限责任公司直接持有大家人寿99.98%的股份，为大家人寿的控股股东。中国保险保障基金有限责任公司持有大家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权。因此，财政部为大家人寿的实际控制人。

　　大家保险集团有限责任公司成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团，集团以保险为主业，下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国31个省（区、市）设有60家省级分公司、1,500多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。

　　大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿通过集团综合化经营平台，为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品，全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求，目前已开业的省级分公司共计19家。2022年，大家保险集团全年实现保险业务收入1,275亿元，旗下大家人寿新业务价值19.5亿元，银保渠道期交新单保费接近240亿元，大家人寿个险渠道初步跑通独立代理人模式，全年新单期交保费5.6亿元，保费实现翻倍增长，独立代理人月人均产能近3万元，月人均收入1.1万元，处于行业领先水平。因此，大家保险集团有限责任公司系大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业。

　　此外，大家人寿近年来作为参与战略配售的投资者参与了海光信息（688041.SH）、荣昌生物（688331.SH）、长远锂科（688779.SH）、中芯国际（688981.SH）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与金龙鱼（300999.SZ）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　1）大家人寿具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　2）大家人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　3）大家人寿参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　经核查，大家人寿属于“具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业”符合《实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。

　　根据核查和大家人寿出具的承诺函，大家人寿与发行人和保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　大家人寿认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　大家人寿获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，大家人寿的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　大家人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，实际控制人为财政部，大家人寿具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。大家人寿与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。大家人寿参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

　　经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至本法律意见书出具日，中保投基金的合伙人情况如下：

　　截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

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