*ST全筑: 北京国枫律师事务所关于上海全筑控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层

　　电线传真邮编：100005

　　北京国枫律师事务所

　　关于上海全筑控股集团股份有限公司

　　国枫律股字[2024]A0031号

　　本所接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

　　共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

　　下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

　　下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

　　（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、

　　规章、规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次

　　会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决

　　资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

　　的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

　　办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

　　要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

　　经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十二次会议决定召开并由董事会

　　召集。贵公司董事会分别于2024年1月10日、2024年1月16日在《中国证券报》

　　《上

　　时股东大会的通知》《上海全筑控股集团股份有限公司关于2024年第一次临时股

　　东大会更正公告》（以下合称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开

　　时间、地点、召开方式、网络投票的时间及具体操作流程、会议审议事项、会议

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2024年1月25日在上海市南宁路1000号18楼如期召

　　开，由贵公司董事长朱斌主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络

　　投票的具体时间为2024年1月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月25日召开当日

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

　　经核查，贵公司曾实施股份回购事宜，根据《上海证券交易所上市公司自律

　　监管指引第7号—回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享

　　有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用

　　账户中的股份数，维基体育即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为1,316,933,520股。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

　　代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

　　馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本

　　所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计24

　　人，代表股份330,879,683股，占贵公司有表决权股份总数的25.1250%。除贵公司

　　股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

　　文件、维基体育《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

　　则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

　　（一）表决通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》

　　同意330,669,383股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

　　反对210,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

　　（二）表决通过了《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度并办理工商变

　　同意330,643,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

　　反对235,725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

　　（三）表决通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　同意330,643,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

　　反对235,725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

　　（四）表决通过了《关于修订〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》

　　同意330,643,958股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

　　反对235,725股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

　　弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

　　表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

　　布。其中，贵公司对该议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结

　　经查验，前述第1项、第3项、第4项议案经出席本次会议的股东（股东代理

　　人）所持有效表决权的过半数通过；前述第2项议案经出席本次会议的股东（股

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

　　政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

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