根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行项目的专项法律顾问。

　　本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）和《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。

　　根据上海证券交易所出具的“上证科审（再融资）[2023]165号”《关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师已出具补充法律意见书之二对《问询函》问题进行回复。根据上海证券交易所和发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

　　根据本次发行方案，发行人控股股东利元亨投资（以下简称认购对象）拟以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数）。利元亨投资本次认购资金拟主要通过可转债（利元转债，118026.SH）减持回收资金以及其他方式合法自筹。

　　请发行人说明：（1）认购对象持有利元转债的市值情况，通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份的主要考虑，后续减持安排以及对上市公司的影响；（2）认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力，是否存在认购资金不足无法参与认购的风险，是否充分披露认购资金的来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求。

　　请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引--发行类第 6号》第 9条的相关要求进行核查并发表明确意见。（《问询函》问题2）

　　（一）认购对象持有利元转债的市值情况，通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份的主要考虑，后续减持安排以及对上市公司的影响

　　根据利元亨投资出具的说明、《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》及其补充协议（以下合称“《股份认购协议》”）并经本所律师访谈利元亨投资股东周俊雄、周俊杰，利元亨投资认购本次发行股票的资金来源为其自有资金（包括但不限于发行人历年的现金分红、银行存款、其他对外投资收益等）和自筹资金（包括但不限于减持利元转债、向金融机构借款、股东增资等），其中减持利元转债系其自筹资金的方式之一。利元转债的相关情况如下：

　　根据发行人于 2023年 12月 22日发布于信息披露网站的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于控股股东减持公司可转债的公告》，截至 2023年 12月 21日，利元亨投资持有利元转债1,727,510张。根据利元转债成交价格信息并经计算，以 2023年 12月 21日为基准日前 20个交易日利元转债成交均价 108.61元/张计算，利元亨投资剩余所持利元转债市值合计约 18,761.96万元。

　　如前所述，利元亨投资以其自有或自筹资金认购发行人本次发行股份，通过减持前次发行的可转债以获得资金来源，系其自筹资金的方式之一。同时，从利投资的其余自有和自筹资金已足以支付认购本次发行股份所需的资金（具体情况详见本题回复“（二）、1”）。据此，利元亨投资通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份系出于将其作为自筹资金的一种补充方式的考虑。

　　根据利元亨投资出具的说明并访谈利元亨投资执行董事兼法定代表人周俊雄，利元亨投资未来将根据市场情况和资金需求安排减持。

　　根据前述公告及发行人于2023年6月2日、2023年7月6日发布于信息披露网站的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持可转债的公告》并经查询上海证券交易所关于发行人股票的交易公开信息，利元亨投资自2023年5月18日至2023年12月21日共减持利元转债2,601,540张，在减持期间以及发行人发布公告前后，未发生《上海证券交易所交易规则》第5.4.2条规定的股票价格异常波动的情形，未对发行人造成重大不利影响。据此，本所律师认为，利元亨投资减持安排不会对发行人造成重大不利影响。

　　（二）认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力，是否存在认购资金不足无法参与认购的风险，是否充分披露认购资金的来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　1．认购对象具备认购本次发行股份的资金能力，即使在未能取得银行借款以及不考虑减持可转债所获收益的情况下，也不存在认购资金不足无法参与认购的风险，已充分披露认购资金的来源情况

　　根据发行人董事会决议及其审议通过的发行方案，利元亨投资认购本次发行的金额调整为不低于5,400万元（含本数）且不高于7,200万元（含本数）。

　　如前所述，利元亨投资用于认购本次发行股份的资金为自有资金和合法自筹资金，自有资金主要来自于发行人历年的现金分红、银行存款、其他对外投资收益等自有积累，同时，若本次发行认购时其自有资金不足认购金额的，则其将通过减持利元转债、向金融机构借款、股东增资等合法方式自筹资金认购，不会通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（利元亨投资及其股东除外）资金等方式参与本次认购。除减持利元转债外，利元亨投资其他主要合法自筹、自有资金来源如下：

　　根据中国建设银行惠州市分行出具的说明，其将根据利元亨投资认购发行人股票情况意向性承诺为利元亨投资提供1.08亿元的贷款（不超过利元亨投资最终认购本次发行股份的价款的60%）。

　　根据利元亨投资出具的说明并经查询公示系统，上述金融机构与利元亨投资不存在关联关系或其他共同投资关系、股权代持或其他利益安排的情形，除与上述金融机构的正常融资外，利元亨投资与上述金融机构不存在其他往来。

　　根据利元亨投资提供的资料，利元亨投资还持有双元科技（688623.SH）439,174股股票、控汇股份（839418.NQ）3,183,276股股票，通过盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有正泰新能科技有限公司0.4927%的股权，且自补充法律意见书之二出具以来，利元亨投资已完成转让所持有的嘉兴朝熠股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额的手续，具体情况如下：

　　根据双元科技（688623.SH）发布于信息披露网站的有关公告并经利元亨投资确认，截至2023年12月31日，利元亨投资直接持有双元科技439,174股股票，按收盘价70.98元/股（2023年12月29日收盘价）计算，该股票对应市值约3,117.26万元。

　　（）网站的有关公告并经利元亨投资确认，截至2023年12月31日，利元亨投资直接持有控汇股份3,183,276股股票，按收盘价6.68元/股（2023年10月30日收盘价，控汇股份自2023年10月31日起停牌）计算，该股票对应市值约2,126.43万元。

　　根据周俊雄提供的合伙协议、股东名册并经查询公示系统、界面新闻（）等网站，截至2023年12月，利元亨投资通过盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有正泰新能科技有限公司0.4927%的股权，正泰新能科技有限公司的市场估值（按截至2023年8月公开数据）约130亿元，据此计算，利元亨投资间接持有的正泰新能科技有限公司的股权价值为6,405.29万元。

　　根据利元亨投资提供的合伙协议、基金份额转让协议、银行回单并经利元亨投资确认，2023年8月，利元亨投资分别以1,250.78万元、1,310.57万元对外转让了所持有的嘉兴朝熠股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴朝拾股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，截至本补充法律意见书出具日，利元亨投资已收到上述转让款项。根据利元亨投资陈述，本次转让合伙份额所得收益中可用于认购本次发行股票的金额为1,280.68万元。

　　此外，根据利元亨投资、周俊雄、周俊杰提供的征信报告，利元亨投资及前公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网等网站（查询日期：2024年1月25日）并经利元亨投资、周俊雄、周俊杰确认，截至查询日，利元亨投资、周俊雄及其配偶卢家红、周俊杰及其配偶熊敏不存在被列为失信被执行人或被限制高消费的情形，也不存在未完结的诉讼或仲裁。

　　结合前述，在未能取得银行借款以及不考虑减持可转债所获收益的情况下，利元亨投资通过其他合法自有资金或自筹资金来认购本次发行的股份资金金额超过本次拟认购股份所需资金，足以满足认购需求。

　　综上，利元亨投资具备认购本次发行股份的资金能力，不存在认购资金不足无法参与认购的风险。

　　根据募集说明书，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（六）本次发行对象利元亨投资的认购资金来源符合相关要求”中充分披露利元亨投资认购本次发行股份的资金来源。

　　2．利元亨投资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（认购对象及其股东除外）资金的情形，不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　根据利元亨投资出具的《承诺函》，就本次发行及认购事宜，利元亨投资承诺如下：

　　“1、本公司将以现金方式认购利元亨本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用利元亨及其关联方（发行对象及其股东除外）资金用于认购的情形，不存在接受利元亨及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。

　　2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。

　　3、本公司承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有利元亨股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人根据发行人出具的《承诺函》，就本次发行及认购事宜，发行人承诺如下：“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，维基体育官方入口不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　根据上述承诺函，利元亨投资认购发行人本次发行的股份不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。利元亨投资系发行人的控股股东，本身即发行人的关联方，因此，利元亨投资以其自有资金或合法自筹资金用于认购本次发行的股份存在使用发行人关联方（控股股东及其股东）资金的情形，但利元亨投资未直接或间接使用发行人、其他关联方的资金，也未接受发行人、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

　　综上所述，利元亨投资即使在未能取得银行借款以及不考虑减持可转债所获收益的情况下，也可通过其他合法自有资金或自筹资金来认购本次发行的股份，具备认购本次发行股份的资金能力，不存在认购资金不足无法参与认购的风险，已充分披露认购资金的来源情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（利元亨投资及其股东除外）资金的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（三）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求

　　根据发行人提供的股东名册（权益登记日：2024年1月19日）、发布于信息披露网站的有关公告，认购对象利元亨投资及其关联人[卢家红、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）]所持发行人股份均为首次公开发行前持有的股份以及在此基十六个月，即锁定至2024年6月。截至本补充法律意见书出具日，利元亨投资及其关联人所持发行人股份仍处于股份锁定期内，未有减持发行人股票的情况或减持计划。

　　同时，根据本次发行方案、发行人发布于信息披露网站的有关公开信息、利元亨投资出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为发行期首日，利元亨投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，也不存在减持计划，并已承诺“在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持利元亨的股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持利元亨的股份”。

　　根据本次发行方案并经计算，本次发行完成后，利元亨投资及其一致行动人合计持有发行人股份的比例不会出现持股比例增加的情形，因此，本次认购不会触发《上市公司收购管理办法》第二十四条所规定的要约收购的情形。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.4条：“上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。”

　　根据发行人公告的《2022年年度报告》及利元亨投资于2020年7月31日出具的承诺函，认购对象利元亨投资持有的发行人股份为发行人首次公开发行前已发行股份及在此基础上因发行人年度权益分派而增加的股份，其股份锁定安排情况如下：

　　“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。……”

　　发行人于2021年7月1日在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市，自发行人上市之日至本补充法律意见书出具日，利元亨投资未减持过发行人股份，不存在违反减持承诺的情形。

　　（2）认购对象本次认购股份锁定期安排符合《注册管理办法》的相关规定 根据《注册办法》第五十七条、第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　根据本次发行方案、利元亨投资出具的承诺函，利元亨投资本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》的上述规定。

　　综上所述，本所律师认为，认购对象利元亨投资股份锁定期安排符合相关监管要求。

　　经核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关要求，具体分析如下：

　　1．发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　根据本次发行方案，本次发行前确定的认购对象为发行人控股股东利元亨投资。如本补充法律意见书“（二）、2”所述，控股股东利元亨投资认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（利元亨投资及其股东除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向利元亨投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2．认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

　　如本补充法律意见书“（二）、2”所述，利元亨投资已书面承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

　　3．认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 根据利元亨投资提供的企业登记档案及其出具的书面确认文件、访谈周俊雄、周俊杰并经查询公示系统，利元亨投资为周俊雄、周俊杰分别持股51.09%、48.91%的企业，主要从事实业投资，除持有发行人股份外，还持有双元科技（688623.SH）、控汇股份（839418 .NQ）、盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）等股份/合伙份额，不属于“股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

　　4．认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明

　　根据利元亨投资股东周俊雄、周俊杰填写的《关联方核查表》并访谈周俊雄、周俊杰并查询发行人发布于信息披露网站的有关公开信息及经利元亨投资确认，利元亨投资的股东为周俊雄、周俊杰，均不属于证监会系统离职人员。

　　5．向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　根据本次发行方案和《股份认购协议》，本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在发行人取得中国证监会对本次发行作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。因此本次发行涉及以竞价方式确定认购对象的情形。

　　发行人及其控股股东利元亨投资及利元亨投资的一致行动人已出具《承诺函》，承诺不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

　　（1）取得利元亨投资出具的说明、访谈利元亨投资股东周俊雄、周俊杰，核查利元亨投资认购本次发行股份的资金来源、是否存在违规入股、不当利益输送、是否属于证监会系统离职人员等事项；

　　（2）查询发行人发布于信息披露网站的有关减持可转债的公告，核实认购对象利元亨投资持有发行人可转债的情况；

　　（3）取得利元转债成交价格信息并计算认购对象持有利元转债的市值； （4）取得利元亨投资出具的说明、访谈利元亨投资执行董事兼法定代表人周俊雄，核查利元亨投资减持可转债认购本次发行股份的原因、后续减持安排； （5）查验发行人股票历史交易信息，核查发行人股票是否因利元亨投资减持可转债造成异常波动；

　　（7）查验发行人与利元亨投资签署的发行人与利元亨投资签署的《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购（8）取得中国建设银行惠州市分行出具的关于向利元亨投资提供借款情况的说明；

　　（9）查阅公示系统，核查提供借款银行与利元亨投资是否存在关联关系； （10）取得利元亨投资、卢家红对外投资的被投资的合伙企业的合伙协议、被投资公司的股东名册、转让收益的协议及凭证，查询被投资企业的有关公开信息，核查利元亨投资、卢家红对外投资收益情况；

　　（11）取得利元亨投资、周俊雄、周俊杰的征信报告，核查其征信情况； （12）查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网等网站（查询日期：2024年 1月 25日），核查利元亨投资及其股东涉诉情况。

　　（15）取得发行人、利元亨投资及其一致行动人就本次发行及认购事宜出具的承诺函；

　　（17）取得利元亨投资就所持股份和本次发行股份锁定情况出具的承诺函； （18）取得利元亨投资企业登记档案、股东情况核查表；

　　（1）在不考虑减持可转债所获收益的情况下，利元亨投资的其余自有和自筹资金已足以支付认购本次发行股份所需的资金，利元亨投资通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份系出于将其作为自筹资金的一种补充方式的考虑，且未来减持将根据市场情况和资金需求进行安排，利元亨投资减持利元转债的安排不会对发行人造成重大不利影响。

　　（2）利元亨投资即使在未能取得银行借款以及不考虑减持可转债所获收益认购本次发行股份的资金能力，不存在认购资金不足无法参与认购的风险，已充分披露认购资金的来源情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（利元亨投资及其股东除外）资金的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（3）认购对象利元亨投资及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求。本次发行完成后，利元亨投资及其一致行动人的合计持有发行人的股份比例不会出现持股比例增加的情形，因此，本次认购不会触发《上市公司收购管理办法》第二十四条所规定的要约收购的情形。

　　（4）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关要求。