上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）委托，指派黄艳律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票及股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予事项（以下简称“本次授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均线）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实线）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均线. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均线. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

　　4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

　　本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　本法律意见书仅供达嘉维康本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

　　基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

　　(一)经本所律师核查，达嘉维康于2023年12月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事王毅清、胡胜利、陈珊瑚已回避表决。

　　及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　(三)经本所律师核查，达嘉维康于2023年12月27日在公司官网公告了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于10日。在公示期间内，公司监事会未接到与本次股权激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。(四)经本所律师核查，达嘉维康于2024年1月5日公开披露了监事会关于公司2023年限制性股票及股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　(五) 经本所律师核查，达嘉维康于2024年1月12日披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　(六)经本所律师核查，达嘉维康于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司

　　的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

　　(八) 经本所律师核查，达嘉维康于2024年1月22日召开第四届监事会第四次

　　会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，达嘉维康本次股权激励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”）的规定。

　　根据《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票或股票期权：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、维基体育官方入口公开承诺进行利润分配的情形；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经本所律师核查，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕2-195号）以及公司及激励对象的确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票或股票期权的情形。本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

　　(一)达嘉维康于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票

　　期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括确定本次股权激励计划的授予日。

　　(二) 达嘉维康于2024年1月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

　　《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，确定以2024年1月22日为第二类限制性股票的首次授予日及股票期权的首次授权日。

　　(三) 达嘉维康于2024年1月22日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了

　　《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，同意公司以2024年1月22日为第二类限制性股票的首次授予日及股票期权的首次授权日。

　　(四) 经本所律师核查，并根据公司确认，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，维基体育官方入口且不为《自律监管指南》中列明的不得作为授予日的下列区间日：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　基于以上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

　　(一) 经本所律师核查，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司拟向33名激励对象首次授予126万股第二类限制性股票，授予价格为6.88元/股；拟向33名激励对象首次授予294万份股票期权，行权价格为13.76元/股。

　　(二) 经本所律师核查，公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。首次授予日和首次授权日的确定符合《管理办法》以及《限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要的相关规定。

　　本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次激励计划的内容一致，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予第二类限制性股票及股票期权符合《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　（以下无正文，为《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年限制性股票及股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）