长城汽车(601633):北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的法律意见书

　　原标题:长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的法律意见书

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 H股类别股东会议及 2024年第一次 A股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》《股东大会议事规则》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、本次股东大会会议通知，公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等必要的文件和资料。

　　公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　公司董事会于2023年12月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2024年临时股东大会及A股、维基体育H股类别股东会议的议案》，同意召开公司本次股东大会，同意授权董事会秘书李红栓女士确定本次股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　　公司董事会于2023年12月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2024年临时股东大会的议案》，同意召开公司2024年临时股东大会，同意授权董事会秘书李红栓女士确定公司2024年临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　　2024年1月6日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（）以及指定信息披露媒体公告了《长城汽车股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的通知》（公告编号：2024-003，以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》就本次股东大会的会议召集人、召开方式、召开时间和地点、股权登记日、出席会议人员、审议事项、登记方式、网络投票流程等事项作出了通知。公司另亦按照香港联合交易所有限公司要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。

　　本次股东大会的现场会议于2024年1月26日14:00在河北省保定市朝阳南大街2266号公司会议室召开，由董事长魏建军先生委托公司执行董事李红栓女士主持。

　　本次股东大会的网络投票采用上交所股东大会网络投票系统，公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司董事会于2023年12月12日召开第八届董事会第八次会议、于2023年12月29日召开第八届董事会第九次会议，决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。维基体育

　　1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共189人，持有公司表决权股份共计6,133,356,200股，占公司有表决权股份总数的72.17%，均为股权登记日在册股东。

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，持有公司表决权股份5,906,351,794股，占公司有表决权股份总数的69.50%。经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　（2）根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东大会的网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共186人，持有公司表决权股份227,004,406股，占公司有表决权股份总数的2.67%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。

　　2. 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　1．经本所律师见证，本次股东大会就《股东大会通知》载明的审议事项进行了审议，审议的议案与《股东大会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。

　　2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表、监事代表及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。

　　3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　4. 对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

　　（1）关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　同意 6,115,263,839股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7050%；反对 17,952,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2927 %；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（2）关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　同意 6,115,170,181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7035%；反对 18,046,019股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2942 %；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（3）关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　同意 6,116,992,314股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7332%；反对 16,223,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2645%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%。

　　（4）关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

　　同意 6,116,899,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7317%；反对 16,317,044股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2660 %；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（5）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　同意 6,116,992,314股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7332%；反对 16,223,886股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2645%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（6）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　同意 6,116,913,058股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.7319%；反对 16,303,142股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2658 %；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　同意 6,133,175,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9971%；反对 38,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；弃权 141,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（8）关于长城汽车股份有限公司 2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案

　　同意 6,100,766,781股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.4686%；反对 32,449,419股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5291%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（9）关于长城汽车股份有限公司 2023年第二期员工持股计划管理办法的议案

　　同意 6,083,637,043股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.1957%；反对 49,189,157股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8020%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%。

　　（10）关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期员工持股计划相关事宜的议案

　　同意 6,100,642,111股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.4666%；反对 32,574,589股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5311 %；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%。

　　同意 6,133,176,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9970%；反对 40,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0007%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023%。

　　同意 5,965,954,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　97.2706%；反对 161,448,193股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6323%；弃权 5,954,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0971%。

　　同意 6,133,177,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9971%；反对 38,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　同意 6,133,177,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

　　99.9971%；反对 38,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0023 %。

　　（1）关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　97.8424%；反对 16,869,992股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.1399%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（2）关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　97.8309%；反对 16,960,656股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.1514%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（3）关于长城汽车股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　97.8424%；反对 16,869,992股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.1399%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（4）关于长城汽车股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

　　97.8309%；反对 16,960,656股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.1514%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（5）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　98.0399%；反对 15,312,617股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9424%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（6）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　98.0284%；反对 15,403,281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9539%；弃权 139,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0177%。

　　（1）关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　99.9764 %；反对1,262,869股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（2）关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　99.9763 %；反对1,265,363股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（3）关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　99.9796%；反对1,091,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0204 %；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（4）关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

　　99.9795%；反对1,093,763股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（5）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　99.9796%；反对1,091,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　（6）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　99.9795%；反对1,093,763股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0205 %；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　依据上述表决结果，《股东大会通知》中所列议案均获得本次股东大会有效通过。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。