一、 本次发行的批准和授权 ······························································ 5

　　二、 本次发行的主体资格 ································································· 5

　　三、 本次发行的实质条件 ································································· 5

　　四、 发行人的独立性 ······································································· 8

　　五、 发行人的控股股东 ···································································· 8

　　六、 发行人的股本及其演变 ······························································ 8

　　七、 发行人的业务 ·········································································· 8

　　八、 关联交易及同业竞争 ································································· 9

　　九、 发行人拥有的主要财产 ···························································· 10

　　十、 发行人的重大债权债务 ···························································· 12

　　十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································ 12

　　十二、 发行人最近三年对公司章程的修改 ············································ 13

　　十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 13 十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ································ 13

　　十五、 发行人的税务 ········································································ 13

　　十六、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜 ·························· 14

　　十七、 本次发行募集资金的运用 ························································· 14

　　十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚······················································ 20

　　十九、 对《募集说明书》的法律风险评价 ············································ 20

　　二十、 律师认为需要说明的其他问题 ·················································· 21

　　二十一、 结论意见 ········································································· 22

　　根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国石化”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“控股股东”或“石化集团”）发行募集资金总额不超过120亿元（含 120亿元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定（以下合称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京市海问律师事务所为中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。

　　本所参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及依据其他适用的中国法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就有关事项向发行人的有关工作人员做出了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国境内有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。同时，本所取得了发行人的如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。

　　本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表中国法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，亦不对有关境外法律的问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　1.1 发行人 2022年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及现行有效的《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），合法有效。

　　1.2 发行人 2022年年度股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行有关具体事宜的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效。

　　1.3 石化集团作为国有资产监督管理单位于 2023年 4月 3日向发行人出具了《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行 A股股票的批复》，批准了本次发行。

　　1.4 发行人本次发行尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证监会同意注册。

　　2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据中国法律和现行有效的《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。

　　2.2 截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

　　根据发行人披露的公告、石化集团于中国货币网披露的最近三年的年度报告、经发行人 2022年年度股东大会批准的《关于中国石化向特定对象发行 A股股票方案的议案》所载的有关本次向特定对象发行 A股股票的方案（以下简称“发行方案”）、经发行人 2022年年度股东大会批准的《中国石化2023年度向特定对象发行 A股股票预案》（以下简称“发行预案”）和《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《中国石化2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及本所律师核查，并经发行人和/或石化集团书面确认，本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：

　　3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　3.1.1 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　3.1.2 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 3月 24日就发行人 2022年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2302663号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　3.1.3 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　3.1.4 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　3.1.5 发行人的控股股东及实际控制人为石化集团，控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

　　3.1.6 发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　3.2 如本法律意见书第十七条“本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投向天津 LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目以及中科（广东）炼化有限公司 2号 EVA项目等 5个项目：

　　3.2.1 本次发行募集资金投资项目均已取得项目立项核准/备案；茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目尚未全部取得有关环境影响评价及用地手续并正在根据项目进度办理，其余本次发行募集资金投资项目均已取得环境影响评价批复及项目用地的土地使用权，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　3.2.2 本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　3.2.3 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　3.3 本次发行的认购对象为石化集团，发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。

　　3.4 本次发行以审议通过本次发行的董事会决议公告日为定价基准日（即2023年 3月 27日），本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。本所认为，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。

　　3.5 石化集团认购的本次发行的 A股股票自发行完成之日起 36个月内不得转让。本所认为，本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

　　3.6 石化集团的认购资金来源于自有资金，资金来源合法；发行人不存在向石化集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（石化集团除外）向石化集团提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

　　3.7 本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为石化集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　经本所律师适当核查并经发行人书面确认，并根据本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力；发行人业务、资产、机构、财务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人存在部分高级管理人员在石化集团兼职及/或领薪的情况，但考虑到中国证监会已就部分高级管理人员在石化集团兼职予以豁免或者石化集团已向中国证监会申请兼职豁免，前述情况不会对发行人的人员独立性产生重大不利影响。

　　5.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石化集团，为依法有效存续的有限责任公司。

　　5.2 截至本法律意见书出具之日，石化集团所持发行人股份不存在设定质押的情形。

　　6.1 发行人设立时的产权界定、股本结构和股权设置合法有效，不存在纠纷及风险。

　　7.1 发行人的经营范围符合中国法律的规定，且已经市场监督管理部门核准登记。

　　7.2 发行人 2020年、2021年、2022年、2023年 1-3月（以下简称“报告期”）主营业务未发生重大不利变化。截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、成品油零售经营批准证书、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证等与从事主营业务相关的主要业务资质。

　　7.3 发行人为合法存续的股份有限公司，具有依法从事其业务的主体资格，不存在持续经营方面的重律障碍。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至 2023年 3月 31日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“8.1、发行人的主要关联方”。

　　发行人及其子公司与主要关联方之间已签署协议、正在履行的且根据《上海证券交易所股票上市规则》需履行及时信息披露义务的重大关联交易主要包括：发行人与石化集团之间的持续性关联交易、石化集团认购本次发行的 A股股票构成的关联交易，以及发行人与国家石油天然气管网集团有限公司之间的日常关联交易。

　　本所认为，上述重大关联交易已履行了必要的内部决策程序，该等程序合法；发行人已在上交所网站披露了与上述重大关联交易相关的公告，符合中国证监会及上交所关于信息披露的规定；发行人已在相关公告中披露了发生上述重大关联交易的必要性、合理性、公允性，该等重大关联交易不会影响发行人的独立性。

　　发行人的《公司章程》已经就关联交易的公允决策程序作出了规定，该等规定符合有关中国法律的要求。

　　经本所律师适当核查并分别经发行人及石化集团书面确认，基于本所律师所具有的专业知识所能够作出的合理判断，截至 2023年 3月 31日，维基体育石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面存在与发行人经营相同或相似业务的情况，该等情形不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争；石化集团不存在违反其与发行人于 2000年 6月 3日签订的《中国石油化工集团公司与中国石油化工股份有限公司避免同业竞争协议》以及石化集团于 2014年 4月 28日向发行人出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》的情形；石化集团在正常履行前述协议及承诺的过程中，未出现损害发行人利益的情形。

　　基于发行人提供的材料，经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关土地面积总计约为 20,830.50万平方米，具体情况如下：

　　发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的土地使用权面积总计约为 20,285.95万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为 97.39%。

　　发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的土地面积总计约为544.55万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为 2.61%。

　　本所认为，发行人及重要子公司的部分土地尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关房屋的面积总计约为 1,489.37万平方米，具体情况如下：

　　发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的房屋面积总计约为1,269.93万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为 85.27%。

　　发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的房屋面积总计约为219.44万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为 14.73%。

　　本所认为，发行人及重要子公司的部分房屋尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 360项采矿权和 186项探矿权。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 956项主要注册商标。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 42,094项主要专利。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司正在履行的单笔合同金额在 200亿元以上（约占发行人 2022年末经审计总资产的 1%，下同）的金融机构重大借款/授信合同共计 10份。本所认为，前述金融机构重大借款/授信合同的形式和内容均符合中国法律的规定。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司不存在正在履行的单笔担保金额在 200亿元以上的对外担保合同。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及重要子公司在中国境内发行的尚未偿还完毕的债券共计 7支。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，本所认为，前述中国境内债券的发行已经履行了必要的内部决策程序，该等程序合法。

　　11.1 发行人自设立以来发生过六次增资扩股行为以及一次减少注册资本行为，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

　　11.2 发行人最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。

　　12.1 发行人最近三年对《公司章程》的修改已履行必要的内部决策程序，该等程序合法。

　　13.2 发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》的规定。

　　13.3 发行人自 2020年 1月 1日以来股东大会、董事会、监事会的会议召开、决议内容均合法、有效。

　　14.1 发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

　　14.2 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

　　15.1 截至本法律意见书出具之日，发行人及中国境内的重要子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。

　　15.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及重要子公司未发生因违反税收法律法规的行为而被税务部门处以可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司近三年的生产经营在重大方面符合有关法律、行政法规关于环境保护的要求，报告期内因违反环境保护法律法规的行为而被环保部门处以 10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的 0.00045%，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及重要子公司发生的 10起生产安全责任事故不属于实质性地影响本次发行的重大违法行为。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司报告期内因违反安全生产法律法规的行为而被应急管理部门处以 10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的 0.00070%，占比极小。

　　根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司报告期内因违反产品质量、技术标准法律法规的行为而被市场监督管理部门处以 10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的0.00007%，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　注 2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。

　　17.1.1 本次募集资金投资项目不涉及《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等过剩产能行业。

　　17.1.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，本次发行募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

　　17.2 募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况

　　经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况如下：

　　本项目的实施主体为发行人的控股子公司中石化天津液化天然气有限责任公司（以下简称“天津液化”）。截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司中国石化天然气有限责任公司持有天津液化 98%的股权，滨海投资（天津）有限公司持有天津液化 2%的股权。

　　本项目募集资金投入方式为发行人方面向天津液化增资和借款，各方将在募集资金到位后另行协商具体用于增资及借款的金额占比；借款利率将参照借款协议签署前一工作日同期全国银行间同业拆借中心贷款基准利率（LPR）并另行协商确定。当发行人或其全资子公司中国石化天然气有限责任公司使用募集资金按照其届时的持股比例对天津液化增资及提供借款时，天津液化另一股东滨海投资（天津）有限公司将在履行所有必要程序后按照届时其在该公司的持股比例以自有或自筹资金对天津液化增资，增资金额将参考天津液化届时的净资产等情况并另行协商确定。

　　天津市发展和改革委员会于 2021年 12月 2日出具《市发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）核准的批复》（津发改许可[2021]73号），对本项目予以核准。

　　天津经济技术开发区生态环境局于 2022年 8月 10日出具《关于中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）环境影响报告表的批复》（津开环评[2022]57号），对本项目编制的环境影响报告表予以批复。

　　本项目涉及新增国有建设用地使用权及海域使用权。天津液化已就本项目涉及的国有建设用地使用权取得津（2023）开发区不动产权第 0239592号《不动产权证书》，并已就本项目涉及的海域使用权取得津（2022）滨海新区不动产权第1506966号《不动产权证书》。

　　本项目的实施主体为发行人的分公司中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司（以下简称“燕山分公司”）。

　　北京市房山区经济和信息化局于 2021年 10月 21日出具《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京房经信局备[2021]063号），对本项目予以备案。

　　北京市房山区生态环境局于 2022年 4月 8日出具《关于燕山分公司氢气提纯设施完善项目环境影响报告表的批复》（房环审[2022]0004号），对本项目编制的环境影响报告表予以批复。

　　本项目不涉及新增建设项目用地，燕山分公司已就项目用地取得了京房国用（2007出）第 00344号《国有土地使用证》。

　　本项目的实施主体为发行人的分公司中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称“茂名分公司”）。

　　广东省发展和改革委员会于 2023年 7月 16日出具《广东省发展改革委关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目核准的批复》（粤发改核准[2023]10号），对本项目予以核准。

　　本项目分为炼油转型升级和乙烯提质改造两部分，茂名市生态环境局于2021年 8月 6日出具《茂名市生态环境局关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批复》（茂环审[2021]19号），对本项目炼油转型升级部分编制的环境影响报告书予以批复。截至本法律意见书出具之日，经发行人书面确认，本项目中的乙烯提质改造部分已编制完毕环境影响报告书，茂名分公司正在向主管部门申请办理环境影响评价批复，发行人预计不存在无法成功办理的实质障碍。

　　本项目涉及的项目用地包括现有项目用地及新增项目用地。其中，现有项目用地系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，土地出租方中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司已取得茂国用（2008）第 02001568号、茂国用（2012）第 03000102号《国有土地使用证》。

　　就本项目涉及的新增项目用地，茂名市自然资源局于 2022年 10月 30日就本项目出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 号）。

　　广东省自然资源厅于 2022年 10月 31日出具《广东省自然资源厅关于炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函[2022]1号），明确炼油转型升级及乙烯提质改造项目用地符合供地政策，原则同意通过用地预审。

　　17.2.4 茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目

　　茂名高新技术产业开发区管理委员会经济发展局于 2021年 2月 23日出具《广东省企业投资项目备案证》，对本项目予以备案，该证已于 2023年 2月 23日更新，有效期延期至 2024年 2月 23日。

　　茂名市生态环境局于 2023年 4月 26日出具《茂名市生态环境局关于茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审[2023]13号），对本项目编制的环境影响报告书予以批复。

　　本项目不涉及新增建设项目用地，现有项目用地系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，土地出租方中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司已取得茂国用（2012）第 03000102号《国有土地使用证》。

　　本项目的实施主体为发行人的控股子公司中科（广东）炼化有限公司（以下简称“中科炼化”）。截至本法律意见书出具之日，发行人持有中科炼化 90.3%的股权，中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“中石化盛骏”）持有中科炼化9.7%的股权。

　　中石化盛骏为石化集团的境外全资子公司，根据发行人披露的公告，于 2020年 4月 29日，中科炼化与中国石化湛江东兴石油化工有限公司（以下简称“湛江东兴”）签署《合并协议》，发行人与中石化盛骏签署《合资合同》。根据前述交易文件，中科炼化同意吸收合并湛江东兴，吸收合并完成后，湛江东兴所有资产及负债、业务及员工均由中科炼化承继；中科炼化的股权结构由发行人持股 100%，变更为发行人及中石化盛骏分别持有 90.3%及 9.7%的股权。前述交易构成发行人与石化集团之间的关联交易，已获得发行人第七届董事会第十四次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　发行人已建立健全有效的内部控制制度，根据《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关制度，发行人能够对中科炼化实施有效的业务、资金管理和风险控制，并拟开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，公司将审慎使用募集资金，制定详细的募集资金使用计划，确保募集资金规范使用。

　　本项目募集资金投入方式为发行人向中科炼化增资，当发行人使用本次发行所募集的资金按照其届时的持股比例对中科炼化增资时，中科炼化另一股东中石化盛骏将按照届时其在该公司的持股比例以自有或自筹资金增资，增资价格将以公平交易及市场价值为基础并由双方另行协商确定。

　　湛江经济技术开发区发展改革和招商局于 2022年 7月 12日出具《广东省企业投资项目备案证》，对本项目予以备案。

　　湛江市生态环境局于 2022年 9月 28日出具《关于中科（广东）炼化有限公司新建 2号 EVA项目环境影响报告书的批复》（湛环建[2022]54号），对本项目编制的环境影响报告书予以批复。

　　本项目不涉及新增建设项目用地，中科炼化已就项目用地取得了粤（2020）湛江开发区不动产权第 0008012号《不动产权证书》。

　　（1） 本次发行募集资金投资项目中，“天津 LNG项目三期工程一阶段”和“中科（广东）炼化有限公司 2号 EVA项目”的实施主体为发行人非全资子公司。

　　其中，“天津 LNG项目三期工程一阶段”的募集资金投入方式为发行人方面向天津液化增资和提供借款，天津液化另一股东进行同比例增资；“中科（广东）炼化有限公司 2号 EVA项目”的募集资金投入方式为发行人及中科炼化的另一股东向中科炼化按持股比例增资，上述募集资金投入方式（包括增资价格及借款利率的确定方式）未损害上市公司利益。

　　（2） 本次发行募集资金投资项目中，“中科（广东）炼化有限公司 2号 EVA项目”的实施主体中科炼化为发行人与石化集团的下属子公司共同投资的公司，共同投资事项已由发行人履行必要的内部决策程序，该等程序合法；共同投资事项不涉及发行人与其董事、高级管理人员的共同投资，不适用《公司法》第一百四十八条的规定；发行人已制定的制度及利益冲突防范措施能够有效防范相关利益冲突。

　　（3） 本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

　　（4） 截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目均已取得项目立项核准/备案；除茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目尚未全部完成环境影响评价和用地手续并正在办理相关手续外，其他本次发行募集资金投资项目均已取得环境影响评价批复及项目用地的土地使用权。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在单笔诉讼金额占发行人 2022年末经审计净资产 0.5%以上的诉讼；发行人的控股股东、发行人董事长、总裁不存在尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能实质性地影响本次发行的重大诉讼、仲裁。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，报告期内，发行人及重要子公司被处10万以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的 0.00157%，占比极小。本所认为，根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人的控股股东、发行人的董事长、总裁不存在可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　本所律师未参与《中国石油化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）的编制，仅审阅了《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）。本所认为，《募集说明书》引用本所报告内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书》引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　20.1 根据发行方案及发行预案，本次发行的认购对象为石化集团，石化集团的股东及其最终持有人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2号》界定的中国证监会系统离职人员入股石化集团的情况。

　　20.2 根据发行人披露的公告及本所律师核查并经石化集团书面确认，石化集团在定价基准日前六个月内（自 2022年 9月 27日至 2023年 3月 27日）未通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持发行人股份；石化集团已出具说明，自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其持有的发行人股份。经审阅发行方案、发行预案、《关于向特定对象发行 A股股票暨关联交易的公告》、《募集说明书》等与本次发行相关的文件，发行人已披露本次发行的认购对象的股权结构、资金来源及相关说明，该等信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合中国证监会及上交所的规定。

　　20.3 根据《募集说明书》及本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资；发行人于 2023年 3月 24日召开的第八届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行相关的议案，自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情况，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。

　　20.4 根据《募集说明书》及本所律师核查并经发行人书面确认，最近一年一期，发行人通过 1家子公司从事商业保理业务，该公司主营业务为向发行人的供应商提供商业保理服务，属于《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的暂不纳入类金融业务的计算口径。

　　基于上述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；根据《注册管理办法》的相关规定，发行人符合向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具之日需取得的所有必要审批或批准，尚待取得上交所审核通过并经中国证监会的注册。

　　一、 关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 ·································· 4

　　二、 关于“本次发行的主体资格”的更新情况 ····································· 4

　　三、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况 ····································· 4

　　四、 关于“发行人的独立性”的更新情况 ··········································· 6

　　五、 关于“发行人的控股股东”的更新情况 ········································ 7

　　六、 关于“发行人的股本及其演变”的更新情况 ·································· 7

　　七、 关于“发行人的业务”的更新情况 ·············································· 7

　　八、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 ····································· 8

　　九、 关于“发行人拥有的主要财产”的更新情况 ·································· 8

　　十、 关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 ································ 10

　　十一、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 ················· 11 十二、 关于“发行人最近三年对公司章程的修改”的更新情况 ················· 11 十三、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况 ···················································································· 11

　　十四、 关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 ····· 11 十五、 关于“发行人的税务”的更新情况 ············································ 12

　　十六、 关于“发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”的更新情况 ·························································································· 12

　　十七、 关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况 ····························· 13

　　十八、 关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 ·························· 13

　　十九、 关于“对《募集说明书》的法律风险评价”的更新情况 ················· 14 二十、 关于“律师认为需要说明的其他问题”的更新情况 ······················· 14

　　二十一、 结论意见 ········································································· 14

　　根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国石化”）的委托，本所担任发行人拟向控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）发行募集资金总额不超过 120亿元（含 120亿元）的人民币普通股的专项法律顾问，并已于 2023年 8月 6日出具了《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　2023年 8月 28日，发行人在上交所网站披露了《中国石化2023年半年度报告》，本所现针对自本所出具《法律意见书》核查事项截止日至《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）核查事项截止日期间内与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

　　本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中定义相同的含义。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“一、本次发行的批准和授权”无更新。

　　本所在《法律意见书》第一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　2.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“二、本次发行的主体资格”无更新。本所在《法律意见书》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　根据发行人披露的公告、石化集团于中国货币网披露的最近三年的年度报告、经发行人 2022年年度股东大会批准的发行方案及发行预案、《股份认购协议》、《中国石化2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及本所律师核查，并经发行人和/或石化集团书面确认，本所律师对《注册管理办法》规定的发行人本次发行的实质条件逐条核对如下：

　　3.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　3.1.1 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　3.1.2 毕马威已于 2023年 3月 24日就发行人 2022年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2302663号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　3.1.3 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　3.1.4 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　3.1.5 发行人的控股股东及实际控制人为石化集团，控股股东及实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

　　3.1.6 发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　3.2 如《法律意见书》第十七条“本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投向天津 LNG项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目以及中科炼化 2号 EVA项目等 5个项目：

　　3.2.1 本次发行募集资金投资项目均已取得项目立项核准/备案；茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目尚未全部取得有关环境影响评价及用地手续并正在根据项目进度办理，其余本次发行募集资金投资项目均已取得环境影响评价批复及项目用地的土地使用权，本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　3.2.2 本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　3.2.3 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　3.3 本次发行的认购对象为石化集团，发行对象未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。

　　3.4 本次发行以审议通过本次发行的董事会决议公告日为定价基准日（即2023年 3月 27日），本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。本所认为，本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。

　　3.5 石化集团认购的本次发行的 A股股票自发行完成之日起 36个月内不得转让。本所认为，本次发行的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

　　3.6 石化集团的认购资金来源于自有资金，资金来源合法；发行人不存在向石化集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方（石化集团除外）向石化集团提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

　　3.7 本次发行后，发行人的控股股东及实际控制人仍为石化集团，发行人的控制权未发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“四、发行人的独立性”无更新。本所在《法律意见书》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人及石化集团分别书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“五、发行人的控股股东”无更新。本所在《法律意见书》第五条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　6.1 2023年 5月 30日，发行人 2022年年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会和 2023年第一次 H股类别股东大会审议通过了《授权中国石化董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》，授权董事会（或由董事会授权的董事）回购不超过公司已发行 A股或 H股各自数量的 10%的股份。根据前述授权，发行人于 2023年 9月 8日注销其已回购的 32,688,000股 H股股份。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：

　　6.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“六、发行人的股本及其演变”无更新。本所在《法律意见书》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　7.1 发行人 2020年、2021年、2022年、2023年 1-6月（以下简称“更新报告期”）主营业务未发生重大不利变化。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司已取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、成品油零售经营批准证书、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证等与从事主营业务相关的主要业务资质。

　　根据发行人披露的公告，发行人于更新报告期内的主营业务收入分别为20,495亿元、26,795亿元、32,574亿元和 15,615亿元，分别占更新报告期各期发行人营业收入的比例为 97.32%、97.76%、98.17%和 97.98%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

　　7.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，《法律意见书》之“七、发行人的业务”无更新。本所在《法律意见书》第七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“八、关联交易及同业竞争”中的“截至 2023年 3月 31日”更新为“截至 2023年 6月 30日”，本所在《法律意见书》第八条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　基于发行人提供的材料，经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的主要财产情况如下：

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关土地面积总计约为 21,111.23万平方米，具体情况如下：

　　发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的土地使用权面积总计约为 20,566.68万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为 97.42%。

　　发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的土地面积总计约为544.55万平方米，占发行人及重要子公司在中国境内拥有的土地总面积的比例约为 2.58%。

　　本所认为，发行人及重要子公司的部分土地尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内拥有的相关房屋的面积总计约为 1,488.57万平方米，具体情况如下：

　　发行人及重要子公司在中国境内已取得权属证书的房屋面积总计约为1,269.13万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为 85.26%。

　　发行人及重要子公司在中国境内尚未取得权属证书的房屋面积总计约为219.44万平方米，该等房屋占发行人及重要子公司在中国境内拥有的房屋总面积的比例约为 14.74%。

　　本所认为，发行人及重要子公司的部分房屋尚未取得权属证书，不会对本次发行产生重大不利影响。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 362项采矿权和 193项探矿权。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 963项主要注册商标。

　　截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内共拥有 43,743项主要专利。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司正在履行的单笔合同金额在 200亿元以上（约占发行人 2022年末经审计总资产的 1%，下同）的金融机构重大借款/授信合同共计 10份。

　　本所认为，前述金融机构重大借款/授信合同的形式和内容均符合中国法律的规定。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司不存在正在履行的单笔担保金额在 200亿元以上的对外担保合同。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 6月 30日，发行人及重要子公司在中国境内发行的尚未偿还完毕的债券共计 4支。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，本所认为，前述中国境内债券的发行已经履行了必要的内部决策程序，该等程序合法。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”无更新。本所在《法律意见书》第十一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十二、发行人最近三年对公司章程的修改”无更新。本所在《法律意见书》第十二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　十三、 关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况

　　13.1 发行人于 2023年 8月 25日分别召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议。

　　13.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”无更新。本所在《法律意见书》第十三条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”无更新。本所在《法律意见书》第十四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“十五、发行人的税务”中的“报告期”更新为“更新报告期”，本所在《法律意见书》第十五条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内因违反环境保护法律法规的行为而被环保部门处以 10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的 0.00047%，占比极小。

　　根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“16.2 发行人的安全生产”中的“报告期”更新为“更新报告期”，本所在《法律意见书》第 16.2条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内因违反产品质量、技术标准法律法规的行为而被市场监督管理部门处以 10万元以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的0.00011%，占比极小。根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，本所认为，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　除上述情形外，自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间，《法律意见书》之“十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”无更新。本所在《法律意见书》第十六条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“17.1募集资金投向”无更新。

　　17.2 募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“17.2.3茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，广东省生态环境厅于 2023年 8月 10日就本项目中的乙烯提质改造部分编制的环境影响报告书发布了受理公告，发行人预计不存在无法成功办理环境影响评价批复的实质障碍。

　　除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》之“17.2募集资金投资项目的实施主体、核准/备案、环境影响评价及用地情况”无更新。

　　本所在《法律意见书》第十七条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　《法律意见书》之“18.1 重大诉讼、仲裁”中的“截至 2023年 3月 31日”更新为“截至 2023年 6月 30日”，本所在《法律意见书》第 18.1条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　18.2.1 经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及重要子公司于更新报告期内被处以 10万以上罚款的行政处罚合计涉及的罚款金额约占发行人 2022年末经审计净资产的 0.00163%，占比极小。本所认为，根据有关中国法律和/或行政处罚机关出具的证明，该等处罚不构成可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　18.2.2 经本所律师核查并经发行人书面确认，截至 2023年 6月 30日，发行人的控股股东、发行人的董事长、总裁不存在可能影响本次发行条件的重大行政处罚。

　　本所律师未参与更新 2023年半年度财务数据的《中国石油化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《新募集说明书》”）的编制，经本所核查，将《法律意见书》之“十九、对《募集说明书》的法律风险评价”中提及的《募集说明书》更新为《新募集说明书》后，本所在《法律意见书》第十九条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　经本所律师核查并经发行人书面确认，《法律意见书》之“二十、律师认为需要说明的其他问题”项下，第 20.3条中的“截至 2023年 3月 31日”更新为“截至 2023年 6月 30日”，以及第 20.4条中的“最近一期”更新为“2023年1-6月”，本所在《法律意见书》第二十条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。

　　基于上述，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；根据《注册管理办法》的相关规定，发行人符合向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已取得截至本补充法律意见书出具之日需取得的所有必要审批或批准，尚待取得上交所审核通过并经中国证监会的注册。

　　一、 《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性” ································· 4

　　二、 《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司” ······························· 14

　　三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ·············································· 23

　　四、 《审核问询函》之“6.关于其他之6.1” ············································ 27

　　五、 《审核问询函》之“6.关于其他之6.2” ············································ 30

　　根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国石化”）的委托，本所担任发行人拟向控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”或“中国石化集团”）发行募集资金总额不超过 120亿元（含120亿元）的人民币普通股的专项法律顾问，于 2023年 8月 6日出具了《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为中国石油化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023年 9月 8日出具了《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就上交所于 2023年 9月 3日印发的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]643号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。（未完）